Le Azioni Tokenizzate Necessitano di una Struttura ADR per Proteggere gli Investitori

La tokenizzazione ha un potenziale significativo per trasformare i mercati dei capitali, promettendo regolamenti in tempo reale, un accesso più ampio agli investitori e una maggiore programmabilità all'interno dell'infrastruttura finanziaria. Tuttavia, mentre le piattaforme si stanno evolvendo, i modelli attuali per le azioni tokenizzate restano frammentati, opachi e non allineati con le garanzie che definiscono i mercati tradizionali dei titoli.

Oggi, esistono due approcci dominanti:

Il modello wrapper coinvolge IOU tokenizzati che forniscono un’esposizione sintetica a titoli azionari esistenti piuttosto che una proprietà diretta. Questi token non conferiscono ai detentori alcun diritto di governance né pretese esecutive sulle azioni sottostanti. La trasferibilità è solitamente limitata a ecosistemi chiusi, la liquidità è compartimentata su piattaforme controllate dall'emittente e la regolamentazione può essere confusa, con molti prodotti non disponibili per persone statunitensi.

Il modello di emissione on-chain significa creare una classe azionaria digitale nativa emessa tramite blockchain. Sebbene questo approccio sia più in linea con la definizione legale di titolo, esso introduce complessità operative e sfide di scalabilità. La partecipazione attiva dell'emittente è obbligatoria, la liquidità rimane frammentata tra i token on-chain e i titoli tradizionali, e gli standard dei broker-dealer sono incoerenti, complicando la partecipazione per istituzioni finanziarie e investitori regolamentati.

Ciò che manca è un modello di tokenizzazione che combini la velocità, l'accessibilità e la componibilità della tokenizzazione con la struttura, le garanzie e la chiarezza dei mercati dei capitali tradizionali. Fortunatamente, quel modello esiste già altrove: ricevute di deposito (DRs).

In molti modi, i DR rappresentano la forma originale di tokenizzazione. Per oltre un secolo, i depositary receipts americani (ADRs) hanno consentito la negoziazione di azioni estere negli Stati Uniti attraverso una struttura regolamentata e supportata da custodia. Oggi, questo quadro può anche collegare i titoli tradizionali con l'infrastruttura tokenizzata, offrendo una base scalabile e legalmente solida per le azioni moderne.

L'argomento a favore dei DR tokenizzati

Combinando le infrastrutture blockchain con il quadro legale e operativo dei DR, i partecipanti al mercato possono sbloccare una partecipazione più ampia e un servizio patrimoniale in tempo reale senza compromettere la tutela degli investitori o gli standard operativi.

Altri benefici includono:

• Tutela dei diritti degli azionisti

A differenza dei wrapper sintetici, la struttura ADR perfeziona i diritti degli azionisti, consentendo che vengano trasferiti ai detentori di token. Ciò include entità economiche, come dividendi e altre azioni societarie, nonché diritti di governance come il voto.

• Chiara segregazione delle responsabilità

Una banca depositaria regolamentata custodisce le azioni sottostanti in una struttura segregata e protetta dal fallimento, detenuta esclusivamente a beneficio dei possessori di ADR. Un depositario indipendente e market-neutral facilita le emissioni e le cancellazioni di DR, mantiene registri accurati utilizzando un agente di trasferimento registrato presso la SEC e svolge una riconciliazione giornaliera con gli asset sottostanti. Il depositario non ha alcuna rivendicazione di proprietà sulle azioni sottostanti stesse.

• Precedente normativo

Gli ADR sono riconosciuti come titoli ai sensi della legge statunitense. Per anni, sono stati utilizzati per consentire agli investitori statunitensi di possedere e scambiare azioni straniere nei mercati statunitensi. Inoltre, la struttura del deposito è stata flessibile per permettere la frazionamento delle azioni privilegiate statunitensi. Per quanto riguarda i titoli tokenizzati, la Commissaria Hester Peirce nel suo ultimo dichiarazione sulla tokenizzazione ha menzionato che “un token potrebbe essere una ricevuta per un titolo.”

• Piena fungibilità e accesso al mercato

Gli ADR sono completamente fungibili e riscattabili per le azioni sottostanti, consentendo conversioni nello stesso giorno e non tassabili. Possono essere resi disponibili sia ai partecipanti al mercato retail che istituzionali, i quali possono scegliere di detenere titoli in forma tokenizzata o tradizionale senza sacrificare diritti o liquidità. La fungibilità degli ADR è supportata dall'analisi di MSCI, il che indica che, in media, gli ADR vengono scambiati alla pari con le rispettive azioni locali sottostanti.

• Scalabilità

Gli ADR possono essere emessi sia dagli emittenti azionari sia dai partecipanti al mercato secondario, migliorando scalabilità e adozione — a differenza dei modelli di emissione on-chain che dipendono dall’iniziativa dell’emittente e da una manutenzione attiva.

Un meccanismo affidabile per collegare i mercati

Collaudato e completamente integrato nella finanza globale, l'applicazione della struttura ADR alle azioni tokenizzate rappresenta un'evoluzione logica.

Con la maturazione della tokenizzazione, questo tipo di innovazione è fondamentale per scalare l’adozione e la fiducia. Proprio come la Regola 12g3-2(b) della SEC ha semplificato l’accesso agli emittenti esteri, un meccanismo regolamentare simile potrebbe sbloccare mercati più ampi di equity tokenizzati, consentendo alle società pubbliche di offrire azioni tokenizzate agli investitori statunitensi in modo conforme.

Il percorso da seguire non richiede l’invenzione di un nuovo wrapper — necessita di adattare uno collaudato. In altre parole, il ponte tra finanza tradizionale e infrastruttura digitale esiste già. Occorre solo attraversarlo con attenzione.