Las acciones tokenizadas necesitan una estructura ADR para proteger a los inversores

La tokenización tiene un potencial significativo para transformar los mercados de capitales, prometiendo liquidación en tiempo real, un acceso más amplio para los inversionistas y una mayor programabilidad en toda la infraestructura financiera. Pero, aunque las estructuras están evolucionando, los modelos actuales para acciones tokenizadas siguen siendo fragmentados, opacos y desalineados con las salvaguardas que definen los mercados tradicionales de valores.

Hoy, existen dos enfoques predominantes:

El modelo wrapper involucra pagarés tokenizados que proporcionan una exposición sintética a acciones existentes en lugar de una propiedad directa. Estos tokens no otorgan a los titulares derechos de gobernanza ni reivindicaciones exigibles sobre las acciones subyacentes. La transferibilidad suele estar limitada a ecosistemas cerrados, la liquidez está segmentada en plataformas controladas por el emisor y la regulación puede ser ambigua, con muchos productos no disponibles para personas en EE. UU.

El modelo de emisión en cadena significa crear una clase de acciones digitales nativas emitida a través de blockchain. Aunque este enfoque se alinea más estrechamente con la definición legal de valor mobiliario, introduce complejidades operativas y desafíos de escalabilidad. La participación activa del emisor es obligatoria, la liquidez permanece fragmentada entre los tokens en cadena y los valores tradicionales, y los estándares de los corredores-dealers son inconsistentes, lo que complica la participación de instituciones financieras reguladas e inversores.

Lo que falta es un modelo de tokenización que combine la velocidad, accesibilidad y composabilidad de la tokenización con la estructura, las salvaguardas y la claridad de los mercados de capital tradicionales. Afortunadamente, ese modelo ya existe en otro lugar: recibos de depósito (DRs).

En muchos sentidos, los DR fueron la forma original de tokenización. Durante más de un siglo, los American Depository Receipts (ADRs) han permitido que las acciones extranjeras se negocien en los EE.UU. a través de una estructura regulada y respaldada por custodia. Hoy en día, este marco también puede conectar los valores tradicionales con una infraestructura tokenizada, ofreciendo una base escalable y jurídicamente sólida para las acciones modernas.

El caso de los DRs tokenizados

Al combinar las infraestructuras de blockchain con el marco legal y operativo de los DRs, los participantes del mercado pueden desbloquear una participación más amplia y un servicio de activos en tiempo real sin comprometer las protecciones al inversor ni los estándares operativos.

Otros beneficios incluyen:

• Preservación de los derechos de los accionistas

A diferencia de los envoltorios sintéticos, la estructura ADR perfecciona los derechos de los accionistas, permitiéndoles ser transferidos a los titulares de tokens. Esto incluye entidades económicas, como dividendos y otras acciones corporativas, así como derechos de gobernanza, tales como el voto.

• Clara segregación de funciones

Un banco custodio regulado conserva las acciones subyacentes en una estructura segregada y protegida contra la quiebra, mantenidas exclusivamente para el beneficio de los tenedores de ADR. Un depositario independiente y neutral en el mercado facilita la emisión y cancelación de DR, mantiene registros precisos utilizando un agente de transferencia registrado en la SEC y realiza conciliaciones diarias con los activos subyacentes. El depositario no tiene ningún derecho de propiedad sobre las acciones subyacentes en sí.

• Precedente regulatorio

Los ADR se reconocen como valores bajo la ley estadounidense. Durante años, han sido utilizados para permitir que los inversores estadounidenses posean y negocien acciones extranjeras en los mercados de EE. UU. Además, la estructura del recibo ha sido flexible para permitir la fraccionalización de acciones preferentes estadounidenses. Con respecto a los valores tokenizados, la Comisionada Hester Peirce en su último declaración sobre la tokenización mencionó que “un token podría ser un recibo de un valor.”

• Plena fungibilidad y acceso al mercado

Los ADR son totalmente fungibles y canjeables por sus acciones subyacentes, lo que permite conversiones el mismo día y no sujetas a impuestos. Pueden estar disponibles tanto para participantes minoristas como institucionales del mercado, quienes pueden optar por mantener valores en forma tokenizada o tradicional sin sacrificar derechos ni liquidez. La fungibilidad de los ADR está respaldada por el análisis de MSCI, lo que indica que, en promedio, los ADRs se negocian a la par con sus acciones locales subyacentes.

• Escalabilidad

Los ADRs pueden ser implementados tanto por emisores de acciones como por participantes del mercado secundario, mejorando la escalabilidad y adopción — a diferencia de los modelos de emisión en cadena que dependen de la iniciación del emisor y el mantenimiento activo.

Un mecanismo confiable para conectar mercados

Probado e plenamente integrado en las finanzas globales, aplicar la estructura ADR a las acciones tokenizadas es una evolución lógica.

A medida que la tokenización madura, este tipo de innovación es fundamental para escalar la adopción y la confianza. Así como la Regla 12g3-2(b) de la SEC agilizó el acceso a emisores extranjeros, un mecanismo regulatorio similar podría desbloquear mercados más amplios de acciones tokenizadas, permitiendo a las empresas públicas ofrecer acciones tokenizadas a inversores estadounidenses de manera conforme.

El camino a seguir no requiere inventar un nuevo contenedor — requiere adaptar uno probado. En otras palabras, el puente entre las finanzas tradicionales y la infraestructura digital ya existe. Solo necesita ser atravesado con cuidado.