Ações Tokenizadas Precisam de uma Estrutura ADR para Proteger os Investidores

A tokenização possui potencial significativo para transformar os mercados de capitais, prometendo liquidação em tempo real, maior acesso de investidores e maior programabilidade em toda a infraestrutura financeira. Contudo, enquanto as plataformas estão evoluindo, os modelos atuais para ações tokenizadas permanecem fragmentados, opacos e desalinhados com as salvaguardas que definem os mercados tradicionais de valores mobiliários.

Hoje, existem duas abordagens dominantes:

O modelo wrapper envolve IOUs tokenizados que fornecem exposição sintética a ações existentes, em vez de propriedade direta. Esses tokens não conferem aos detentores quaisquer direitos de governança ou reivindicações exequíveis sobre as ações subjacentes. A transferibilidade é tipicamente restrita a ecossistemas fechados, a liquidez é segmentada em plataformas controladas pelo emissor, e a regulamentação pode ser incerta, com muitos produtos indisponíveis para pessoas residentes nos EUA.

O modelo de emissão on-chain significa criar uma classe nativa de ações digital emitida via blockchain. Embora essa abordagem esteja mais alinhada com a definição legal de valor mobiliário, ela introduz complexidades operacionais e desafios de escalabilidade. A participação ativa do emissor é obrigatória, a liquidez permanece fragmentada entre os tokens on-chain e os valores mobiliários tradicionais, e os padrões para corretores e distribuidores são inconsistentes, complicando a participação de instituições financeiras reguladas e investidores.

O que falta é um modelo de tokenização que combine a velocidade, acessibilidade e composabilidade da tokenização com a estrutura, as salvaguardas e a clareza dos mercados de capitais tradicionais. Felizmente, esse modelo já existe em outro lugar: recibos depositários (DRs).

De várias maneiras, os DRs foram a forma original de tokenização. Por mais de um século, os recibos de depósito americanos (ADRs) têm possibilitado que ações estrangeiras sejam negociadas nos EUA por meio de uma estrutura regulamentada e respaldada por custódia. Hoje, essa estrutura também pode conectar valores mobiliários tradicionais com infraestrutura tokenizada, oferecendo uma base escalável e juridicamente sólida para ações modernas.

O caso dos DRs tokenizados

Ao combinar as estruturas blockchain com o arcabouço legal e operacional dos DRs, os participantes do mercado podem desbloquear uma participação mais ampla e um serviço de ativos em tempo real, sem comprometer as proteções aos investidores ou os padrões operacionais.

Outros benefícios incluem:

• Preservação dos direitos dos acionistas

Ao contrário dos wrappers sintéticos, a estrutura ADR aperfeiçoa os direitos dos acionistas, permitindo que sejam transferidos para os detentores de tokens. Isso inclui entidades econômicas, como dividendos e outras ações corporativas, bem como direitos de governança, como o voto.

• Clara segregação de funções

Um banco custodiante regulamentado guarda as ações subjacentes em uma estrutura segregada e protegida contra falência, mantida exclusivamente para o benefício dos detentores de ADR. Um depositário independente, neutro ao mercado, facilita as emissões e cancelamentos de DR, mantém registros precisos utilizando um agente de transferência registrado na SEC e realiza reconciliações diárias com os ativos subjacentes. O depositário não possui nenhuma reivindicação de propriedade sobre as ações subjacentes em si.

• Precedente regulatório

ADRs são reconhecidos como valores mobiliários sob a legislação dos EUA. Por anos, eles têm sido usados para permitir que investidores norte-americanos possuam e negociem ações estrangeiras nos mercados dos EUA. Além disso, a estrutura do recibo tem sido flexível para viabilizar a fracionamento de ações preferenciais dos EUA. No que diz respeito a valores mobiliários tokenizados, a Comissária Hester Peirce, em sua última declaração sobre tokenização mencionou que “um token pode ser um recibo de um valor mobiliário.”

• Plena fungibilidade e acesso ao mercado

Os ADRs são totalmente fungíveis e resgatáveis por suas ações subjacentes, possibilitando conversões no mesmo dia, sem tributação. Eles podem ser disponibilizados tanto para participantes do mercado varejista quanto institucional, que podem optar por manter os títulos na forma tokenizada ou tradicional sem sacrificar direitos ou liquidez. A fungibilidade dos ADRs é apoiada por uma análise de MSCI, o que indica que, em média, os ADRs são negociados em paridade com suas ações locais subjacentes.

• Escalabilidade

Os ADRs podem ser emitidos tanto por emissores de ações quanto por participantes do mercado secundário, aumentando a escalabilidade e a adoção — ao contrário dos modelos de emissão on-chain que dependem da iniciação do emissor e da manutenção ativa.

Um mecanismo confiável para a interligação de mercados

Comprovada e totalmente integrada às finanças globais, a aplicação da estrutura ADR às ações tokenizadas é uma evolução lógica.

À medida que a tokenização amadurece, esse tipo de inovação é fundamental para ampliar a adoção e a confiança. Assim como a Regra 12g3-2(b) da SEC simplificou o acesso a emissores estrangeiros, um mecanismo regulatório semelhante poderia desbloquear mercados mais amplos de ações tokenizadas, permitindo que empresas públicas ofereçam ações tokenizadas a investidores nos EUA de maneira compatível.

O caminho a seguir não requer a invenção de um novo invólucro — é necessária a adaptação de um já comprovado. Em outras palavras, a ponte entre as finanças tradicionais e a infraestrutura digital já existe. Ela apenas precisa ser atravessada com cuidado.