Les actions tokenisées nécessitent une structure ADR pour protéger les investisseurs

La tokenisation a un potentiel significatif pour transformer les marchés des capitaux, promettant un règlement en temps réel, un accès élargi aux investisseurs et une plus grande programmabilité au sein de l'infrastructure financière. Cependant, bien que les infrastructures évoluent, les modèles actuels pour les actions tokenisées restent fragmentés, opaques et en décalage avec les garanties qui caractérisent les marchés traditionnels des titres financiers.

Aujourd'hui, deux approches dominantes existent :

Le modèle wrapper implique des reconnaissances de dette tokenisées qui offrent une exposition synthétique aux actions existantes plutôt que la propriété directe. Ces tokens n’accordent pas aux détenteurs de droits de gouvernance ni de revendications exécutoires sur les actions sous-jacentes. La transférabilité est généralement limitée à des écosystèmes fermés, la liquidité est cloisonnée entre des plateformes contrôlées par l’émetteur et la réglementation peut être floue, de nombreux produits n’étant pas accessibles aux personnes américaines.

Le modèle d’émission on-chain signifie la création d’une classe d’actions numérique native émise via la blockchain. Bien que cette approche s’aligne plus étroitement avec la définition juridique d’un titre, elle introduit des complexités opérationnelles et des défis de scalabilité. Une participation active de l’émetteur est obligatoire, la liquidité reste fragmentée entre les jetons sur chaîne et les titres traditionnels, et les normes des courtiers-négociants sont incohérentes, compliquant la participation des institutions financières réglementées et des investisseurs.

Ce qui fait défaut, c’est un modèle de tokenisation qui combine la rapidité, l’accessibilité et la composabilité de la tokenisation avec la structure, les garanties et la clarté des marchés financiers traditionnels. Heureusement, ce modèle existe déjà ailleurs : reçus de dépôt (DRs).

À bien des égards, les ADR étaient la forme originelle de la tokenisation. Depuis plus d’un siècle, les American Depository Receipts (ADRs) permettent la négociation d’actions étrangères aux États-Unis via une structure réglementée et adossée à une conservation sécurisée. Aujourd’hui, ce cadre peut également faire le lien entre les titres traditionnels et l’infrastructure tokenisée, offrant une base évolutive et juridiquement solide pour les actions modernes.

L'argument en faveur des DRs tokenisés

En combinant les infrastructures blockchain avec le cadre juridique et opérationnel des représentants désignés (DR), les acteurs du marché peuvent permettre une participation élargie et un service des actifs en temps réel sans compromettre la protection des investisseurs ni les normes opérationnelles.

Autres avantages incluent :

• Protection des droits des actionnaires

Contrairement aux wrappers synthétiques, la structure ADR perfectionne les droits des actionnaires, leur permettant d’être transmis aux détenteurs de jetons. Cela inclut les entités économiques, telles que les dividendes et autres opérations corporatives, ainsi que les droits de gouvernance tels que le vote.

• Clair partage des responsabilités

Une banque dépositaire réglementée conserve les actions sous-jacentes dans une structure séparée, à l’abri de la faillite, détenue uniquement au bénéfice des détenteurs d’ADR. Un dépositaire indépendant et neutre sur le marché facilite les émissions et annulations de titres représentatifs, tient des registres précis via un agent de transfert enregistré auprès de la SEC et effectue une réconciliation quotidienne avec les actifs sous-jacents. Le dépositaire ne détient aucun droit de propriété sur les actions sous-jacentes elles-mêmes.

• Précédent réglementaire

Les ADR sont reconnus comme des titres financiers selon la législation américaine. Depuis des années, ils permettent aux investisseurs américains de posséder et d’échanger des actions étrangères sur les marchés américains. De plus, la structure des reçus a été suffisamment flexible pour permettre la fractionnalisation des actions préférentielles américaines. En ce qui concerne les titres tokenisés, la Commissaire Hester Peirce dans sa récente déclaration sur la tokenisation a mentionné qu’« un jeton pourrait être un reçu pour une valeur mobilière. »

• Pleine fongibilité et accès au marché

Les ADR sont pleinement fongibles et peuvent être échangés contre leurs actions sous-jacentes, permettant des conversions non imposables le jour même. Ils peuvent être mis à la disposition des participants du marché, qu’ils soient particuliers ou institutionnels, qui peuvent choisir de détenir des titres sous forme tokenisée ou traditionnelle sans sacrifier leurs droits ni leur liquidité. La fongibilité des ADR est appuyée par une analyse de MSCI, ce qui indique que, en moyenne, les ADR se négocient à parité avec leurs actions locales sous-jacentes.

• Scalabilité

Les ADR peuvent être déployés à la fois par les émetteurs d’actions et par les participants du marché secondaire, améliorant ainsi l’évolutivité et l’adoption — contrairement aux modèles d’émission sur chaîne qui dépendent de l’initiation par l’émetteur et d’une maintenance active.

Un mécanisme fiable pour relier les marchés

Prouvé et entièrement intégré dans la finance mondiale, l'application de la structure ADR aux actions tokenisées est une évolution logique.

À mesure que la tokenisation mûrit, ce type d'innovation est essentiel pour accroître l'adoption et la confiance à grande échelle. Tout comme la règle 12g3-2(b) de la SEC a simplifié l'accès aux émetteurs étrangers, un mécanisme réglementaire similaire pourrait libérer des marchés plus larges d'actions tokenisées, permettant aux entreprises publiques d'offrir des actions tokenisées aux investisseurs américains de manière conforme.

La voie à suivre ne nécessite pas d'inventer un nouvel enveloppeur — elle requiert l'adaptation d'un modèle éprouvé. En d'autres termes, le pont entre la finance traditionnelle et l'infrastructure numérique existe déjà. Il suffit simplement de le traverser avec discernement.