米SEC、トークン化証券の分類指針を公表｜スワップ扱いに警告

米証券取引委員会（SEC）は28日、トークン化証券の分類に関する声明を公表した。

市場参加者が連邦証券法を遵守するための支援を目的としたもの。

トークン化された金融商品を「発行体主導」と「第三者主導」の2種類に大別。

第三者が発行する合成トークンは「証券ベースのスワップ」と見なされ、個人投資家への販売が制限される可能性を示した。

発行体主導と第三者主導の違い

SECによると、発行体主導のトークン化証券はトークン保有者が原資産への実際の権利を取得する仕組み。

デジタル転送代行業者がブロックチェーン上で上場証券をトークン化する場合や、発行体が直接発行する場合などが該当する。

所有権の記録方法が変わっても、販売されているものの本質は変わらないとSECスタッフは強調。

トークン化された証券は依然として証券であり、従来の帳簿記載の権利と同様に連邦証券法が適用される。

一方、第三者主導の証券は「カストディ型」と「合成型」に細分化される。

カストディ型は原資産となる証券が保管され、暗号資産（仮想通貨）がその所有権を証明するもの。

SECは証券保管振替機関（DTC）に対して最近認めた措置がこのモデルに該当すると確認した。

合成トークンとスワップ規制

今回の指針で特に注目されるのは合成トークンへの見解。

第三者が発行する「リンク証券」は、参照する証券への経済的エクスポージャーを提供するが、原資産の発行体からの権利や利益は付与されない。

単一の証券や狭い範囲の指数への経済的エクスポージャーを提供するトークンは、証券の所有権を伝達しない場合「証券ベースのスワップ」に該当する可能性がある。

証券ベースのスワップと見なされた場合、適格契約参加者ではない個人投資家への販売には証券法に基づく登録が必要となり、取引は国の証券取引所で行う必要がある。

SECは米国外でこうした種類のトークン化証券を発行している企業として、ロビンフッドやオンド・ファイナンスの名前を挙げた。

これらの企業は、DeFi市場との接点を持つことでも知られる。

SECは今回の声明について「実質が形式に優先する」というデジタル資産分野におけるテーマに回帰するものだと強調。

技術的な実装方法よりも取引の経済的実態に焦点を当てた規制アプローチを示した。