SEC наконец-то модернизирует правила для трансфер-агентов. Уолл-стрит не должна повторять «кризис бумажной работы»

1 сентября Комиссия по ценным бумагам и биржам США предложила первое серьезное обновление правил для трансфер-агентов с конца 1970-х годов. Эта инициатива является частью продолжающихся усилий агентства по модернизации на фоне перехода мира от бумажных документов к электронным данным, а также направлена на обеспечение будущей актуальности правил в сфере ценных бумаг в условиях стремительного развития токенизации.

В предложении председатель Пол Аткинс отмечает, что официальные правила должны отражать то, как агенты по передачам фактически работают сегодня или будут работать завтра, включая их использование «технологии блокчейн в связи с предложениями ценных бумаг и передачей акций».

Это не всеобщее одобрение токенизации, а признание силы блокчейнов в ведении учета.

Трансферные агенты являются ключевыми участниками фондового рынка по своей природе. Они ведут официальный реестр владельцев ценных бумаг, обрабатывают передачи, управляют ограничительными отметками и работают внутри национальных систем клиринга и расчетов, взаимодействуя с DTCC. Другими словами, они являются организацией — официальным регистром — которая подтверждает, что акция действительно является акцией.

Блокчейны могут и используются для улучшения этой системы. Токены торгуются непрерывно 24/7, расчет происходит быстрее, а распределение становится шире. Однако, если сами токены не являются активами, которые они должны представлять, то они лишь создают бесчисленное количество цифровых оболочек вокруг действительно важных бумажных сертификатов.

Уолл-стрит уже переживал аналогичную ситуацию во время бума бумажной волокиты. В конце 1960-х годов неожиданно выросший объем торгов переполнил ручную бумажную систему обработки и клиринга биржевых сделок, что привело к катастрофическим задержкам в бек-офисах. В течение полугода Нью-Йоркская фондовая биржа была вынуждена закрываться по средам для разгрузки накопившегося объема.

Усугубляя проблему — не существовало ни единого авторитетного списка, кто обладает чем.

Отрасль в конечном итоге решила кризис, перейдя от децентрализованного физического учета к централизованному цифровому ведению реестра. Компания Depository Trust Company, созданная в 1973 году, фактически «заморозила» физические сертификаты в центральном хранилище, что позволило осуществлять передачу прав собственности через электронный бухгалтерский учет — систему, которая до сих пор лежит в основе современных глобальных финансовых рынков.

Сегодня токенизация рискует повторить проблемы нестандартизированного ведения учёта. Если данные о владении распределены между токен-обёрткой, специально созданным юридическим лицом (SPV), внутренним реестром брокера и оффчейн-базой данных агента по переводу, мы создаём предпосылки для Кризиса Бумажной Работы в эпоху блокчейна.

Как я уже сказал ранее, токен не является акцией, но акция может быть токеном. Ключевой вопрос заключается в том, является ли токен в кошельке официальным реестром, требуемым в соответствии с Разделом 17A Закона о биржах.

Fairmint был зарегистрирован в качестве агента по переводу в 2023 году с идеей, что именно капитализационная таблица должна быть системой учёта, а не электронная таблица, которую позже токен якобы представляет. Мы выпускаем, администрируем и передаём доли непосредственно в блокчейне. Это принципиально иной подход по сравнению с обёртыванием внецепочечных ценных бумаг и надеждой, что два реестра останутся синхронизированными.

Предложение SEC разумно избегает создания отдельной лицензии "агента по переводу криптовалют" или помещения токенизированных акций в регулируемую песочницу. Интеграция распределённых реестров в существующую структуру Раздела 17A предотвращает создание раздробленного двухуровневого рынка, где "реальные" акции находятся в одной системе, а "токенизированные" акции — в другой.

Для того чтобы эта интеграция работала на рыночном уровне, отрасли следует организоваться вокруг единого, открытого стандарта данных о собственности. И чтобы гарантировать эффективность этой структуры на практике, Комиссии необходимо решить три ключевые операционные задачи:

• Различайте нативные реестры в форме TA-2: предложенные Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC) вопросы формы TA-2 должны чётко отличать нативные ончейн реестры от моделей с обёртками сторонних организаций. Если отчётность будет рассматривать их как идентичные, рынок будет оптимизировать обёртки просто потому, что они выглядят привычно.

• Модернизация идентификации держателей: как отметила комиссар Хестер Пирс, перевод ценных бумаг в блокчейн поднимает практические вопросы, связанные со сбором данных. Требование указывать физические почтовые адреса в качестве обязательных полей — устаревший метод подтверждения личности. SEC должна разрешить трансфер-агентам использовать современные операционные идентификаторы — криптографические учетные данные, цифровые идентификаторы и кошельки — для выполнения юридических, налоговых и обязанностей по работе с потерянными держателями.

• Распознать программируемое соблюдение требований (Правила 17ad-30 и 17ad-31): Предлагаемые правила, требующие наличия письменных политик и «разумных оснований» для снятия отметок, должны соответствовать современным технологиям. Предторговые ограничения на уровне смарт-контрактов — разработанные, протестированные и контролируемые зарегистрированным агентом по передаче — не являются обходом обязанностей по соблюдению требований; напротив, это автоматизированный, более эффективный способ их применения.

Пока комиссия разбирается с тем, что означает «контроль» распределённого реестра, один принцип должен оставаться неизменным: публичный блокчейн может служить официальной записью, но адрес кошелька не является заменой регулируемого посредника. Агент по переводу остаётся необходимым для сопоставления ончейн-активов с идентифицированными владельцами и обеспечения соблюдения требований.

Это модель, которую стоит защищать. То, чего не стоит защищать – это заставлять посредников вручную восстанавливать мастер-файл бумажной эпохи поверх блокчейна, который уже является этим файлом.