Где предложенное SEC правило хранения не подходит для Криптo

В феврале SEC предложилакардинальные измененияк основополагающему закону, регулирующему хранение активов. Первоначальное правило,Правило опеки 206(4)-2, был принятСЕЦ в 1962 году, который в основном был сосредоточен на физическом хранении клиентских активов — акций и BOND — и гласил, что они должны храниться в банке, отдельно от активов консультанта, и в «достаточно безопасном» месте.

В 2003 году Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC)внес поправки в правило KEEP в ногу с технологическими достижениями в инфраструктуре Рынки капитала, которые сделали практически каждый аспект консалтинговой отрасли более эффективным. Модернизированное правило, которое лучше определило хранение и по сути устранило любые предположения о бумажных активах, хорошо послужило консультантам и клиентам, позволив доверенным, квалифицированным кастодианам предоставлять услуги по хранению и многие другие услуги для отрасли.

Вы читаетеКриптo для советников, еженедельный информационный бюллетень CoinDesk, в котором финансовые консультанты подробно рассказывают о цифровых активах.Подпишитесь здесьчтобы получать его каждый четверг.

Цифровые активы, в частностиКриптовалюта, появился всего несколько лет спустя. Семена индустрии цифровых активов были посеяны с whitepaper Bitcoin почти 15 лет назад как новый способ отправки стоимости по Интернету без необходимости в доверенной третьей стороне. Пять лет спустя был опубликован whitepaper Ethereum . За прошедшие годы появился совершенно новый класс активов, и теперь консультантов просят направлять инвесторов, работающих с ним.

Включение Криптo в состав активов

Предлагаемое правило (вы можете прочитатьвесь 432-страничный документ здесь) расширит определение активов в отношениях консультант/клиент, включив в него цифровые и Криптo (со страницы 28 предлагаемого правила): «… определение активов в предлагаемом правиле будет включать инвестиции, такие как все Криптo , даже в случаях, когда такие активы не являются ни фондами, ни ценными бумагами».

Большинство консультантов уже применяют свои фидуциарные обязательства ко всем отношениям с клиентами, поэтому на первый взгляд это T кажется большим шагом. Однако новое правило также сужает сферу того, что консультант может использовать в качестве «квалифицированного хранителя» цифровых активов. Этот отрывок взят со страницы 33-34:

«Мы считаем важным расширить защиту правила, явно включив «дискреционные полномочия» в определение хранения. Однако, поскольку мы по-прежнему считаем, что существует более ограниченный риск потерь, когда в транзакциях участвует квалифицированный кастодиан, мы также предлагаем ограниченное исключение из требования правила о внезапной проверке. Исключение, как правило, применяется к клиентским активам, которые хранятся у квалифицированного кастодиана, когда единственным основанием для применения правила являются дискреционные полномочия консультанта (sic), которые ограничиваются указанием квалифицированному кастодиану клиента совершать сделки с активами, которые рассчитываются только на основе поставки против платежа (DVP)».

Большинство консультантов, предоставляющих дискреционную торговлю, используют текущее исключение из неожиданной проверки, но T будет ясно, исходя из того, как урегулируются сделки с Криптo — будь то в биржевой книге заказов или даже в расчетах по цепочке, — разрешит ли SEC применять это исключение. Это вызовет еще больше сомнений у и без того скептически настроенной группы консультантов.

Где правило не срабатывает

Некоторые консультанты помогают клиентам управлять своими цифровыми или Криптo в цепочке, включая увеличивающееся предложение реальных активов, с помощью различных форм архитектуры кошелька. Но эта группа также T получает никакого облегчения или ясности от предложения, несмотря на цель, которая «позволяет правилу оставаться «вечнозеленым» по мере развития типов активов, удерживаемых кастодианами» (стр. 78).

Предлагаемое новое правило значительно усложнит для консультантов задачу удовлетворения этого быстро растущего спроса на ответственные консультации и управление цифровыми/ Криптo . Этот класс активов торгуется 24/7/365, имеет уникальные характеристики и T вписывается в текущие нормативные или даже продуктовые оболочки, разработанные в 1990-х годах (например, ETF).

Однако это предложение T окажет существенного влияния на многие из текущих продуктов, доступных через традиционного кастодиана, такие как различные трасты и несколько ETF, которые обеспечивают клиентам доступ к цифровым активам.

ONE из эффектов нового правила может быть: поскольку оно T сильно влияет на консультантов, использующих модель активов под консультированием (AUA) — в отличие от модели активов под управлением (AUM) с дискреционными полномочиями — оно может подтолкнуть отрасль больше к первой, особенно к тем консультантам, которые предлагают услуги и консультации по цифровым активам. Это смещает бремя хранения, и остается открытым вопросом, сколько клиентов выдержат такое будущее.