SEC esclarece regras para ações tokenizadas, intensificando a fiscalização sobre equity sintético

A Comissão de Valores Mobiliários (Securities and Exchange Commission) está reagindo contra um mercado crescente de “ações tokenizadas” que se assemelham a ações, negociam como ações, mas que na verdade não conferem propriedade, divulgando novas diretrizes que colocam produtos sintéticos de ações de terceiros diretamente sob as regras tradicionais de valores mobiliários e derivativos.

Em um comunicado conjunto, as Divisões de Finanças Corporativas, Gestão de Investimentos e Negociação e Mercados da SEC afirmaram que os valores mobiliários tokenizados se enquadram em duas categorias claras: aqueles emitidos ou autorizados pela empresa subjacente, e aqueles criados por terceiros sem envolvimento do emissor.

Esta última categoria, advertiu a SEC, frequentemente equivale a exposição sintética em vez de propriedade real de ações, uma distinção que se tornou recentemente relevante após A OpenAI desmentiu publicamente “equity” tokenizada vinculada às suas ações oferecidas pela Robinhood na Europa.

A tokenização, afirmou a SEC em seu comunicado, não altera a aplicação das leis federais de valores mobiliários. Seja um título registrado em uma blockchain ou em um banco de dados tradicional, os emissores mantêm controle sobre os registros de propriedade, aprovações de transferência e direitos dos acionistas.

Apenas os valores mobiliários tokenizados patrocinados pelo emissor, nos quais a empresa integra os registros em blockchain ao seu registro oficial de acionistas, podem representar a verdadeira propriedade acionária, afirmou a agência.

Por outro lado, as ações tokenizadas por terceiros geralmente se enquadram em uma de duas categorias. Algumas são arranjos fiduciários que representam um direito respaldado por ações mantidas por um intermediário, expondo os investidores a riscos de contraparte e falência.

Outros são instrumentos sintéticos, como valores mobiliários vinculados ou swaps baseados em valores mobiliários, que acompanham o valor de uma ação sem conferir direitos de voto, direitos de informação ou qualquer reivindicação sobre o próprio emissor.

Ao formalizar a classificação das ações tokenizadas, os reguladores parecem determinados a limitar a disseminação de produtos sintéticos de ações para investidores de varejo, ao mesmo tempo em que direcionam a tokenização conforme as regras para estruturas totalmente reguladas e aprovadas pelos emissores.