Предложения токенов безопасности: способ обойти неполное руководство SEC по Криптo ?

Чи-Ру Джоу — партнер в Blockchain Технологии & Digital Currency Group в CKR Law LLP, глобальной юридической фирме с примерно пятьюдесятью офисами по всему миру и более чем сорока юристами, работающими в блокчейн-группе. Мнения, изложенные в этой статье, являются ее собственными.

Ниже представлен эксклюзивный вклад в обзор CoinDesk за 2018 год.

2018 год был бурным с точки зрения регулирования блокчейн-индустрии.

Год начался с новостей о том, что SEC выдала десятки повесток для стартапов, занимающихся блокчейном, которые выпустили незарегистрированные предложения токенов, что вызвало тревогу во всем мире Криптo . Эти расследования недавно привели к штрафам, обязательным регистрациям предложений ценных бумаг и в некоторых случаях возмещению средств инвесторам для нескольких компаний, занимающихся блокчейном.

Директор SEC Уильям Хинман выпустил неофициальные руководящие принципы, которыеBitcoin и эфирне были ценными бумагами, потому что эти сети стали «достаточно децентрализованный.” Теперь, когда год подходит к концу, мы узнаем, что SEC выпустит «понятное» руководство по анализу токенов безопасности уже в начале 2019 года.

В этой неопределенной нормативной среде большинство стартапов на блокчейне , рассматривающих предложения токенов, уходят от публичных Криптo и погружаются в смелый новый мир предложений токенов безопасности. На улице ходят слухи, что «STO» могут стать следующей большой волной для сбора средств на блокчейне.

Однако многие стартапы, работающие в сфере блокчейна, изначально планировали свою бизнес-модель вокруг того, что они считали утилитарным токеном — лицензией на программное обеспечение для использования токена на платформе, часто в качестве валюты для оплаты услуг или получения вознаграждений на цифровом рынке, работающем на основе блокчейна.

Поскольку эти стартапы переносят свои планы с ICO на нормативную среду STO, самый большой вопрос заключается в том, станет ли STO панацеей, которую все ищут: с какими нерешенными правовыми проблемами STO мы столкнемся в 2019 году? Какие передовые проблемы в настоящее время беспокоят юристов по ценным бумагам, когда они начинают выполнять эти STO?

Использование токенов безопасности в блокчейне

Большинство инициируемых в настоящее время STO представляют собой частное размещение ценных бумаг среди аккредитованных инвесторов.

Однако частное размещение создает ряд нерешенных проблем для компаний блокчейна, желающих использовать токены на своих платформах. Эти вопросы должны быть тщательно проанализированы с учетом фактов и обстоятельств каждой платформы блокчейна, но некоторые общие соображения включают:

• Аккредитация:Будет ли необходимо проверять аккредитованный статус инвесторов каждый раз, когда платформа выпускает токены, даже если токены выпускаются в качестве вознаграждений, заработанных на платформе?
• Блокировка на один год:Должны ли первые пользователи токенов хранить токены в течение года каждый раз, когда они зарабатывают токены на платформе, прежде чем использовать их для функциональных целей на платформе, например, для оплаты услуг?
• Регистрация дилера эмитента штата:Должны ли будут компании, работающие на блокчейне, регистрироваться в качестве эмитентов-дилеров в нескольких штатах, где действуют такие требования, прежде чем они смогут совершать сделки с собственными ценными бумагами на своей платформе? Американская ассоциация юристов опубликовалаполезная статьяо государственных законах о регистрации дилеров-эмитентов. Хотя эти законы о дилерах-эмитентах обычно затрагивают в первую очередь публичные предложения ценных бумаг, а не частные размещения, другой новый вопрос возникает в связи с блокчейн-платформами, которые торгуют собственными ценными бумагами на постоянной основе после первоначальной эмиссии.
• Регистрация в качестве альтернативной торговой системы («АТС»):Если блокчейн-платформа действует как торговая площадка, объединяющая продавцов и покупателей security-токенов, в какой момент ей необходимо зарегистрироваться в качестве ATS? SEC еще не выпустила четких указаний относительно обстоятельств, при которых блокчейн-платформа, работающая с security-токенами, будет считаться «биржей» ценных бумаг, особенно в сложных случаях, когда платформа не называет себя биржей какого-либо рода.

Смелый новый рубеж STO Reg A+

Для блокчейн-компаний, которые намеревались продавать свои токены широкой публике, а не аккредитованным инвесторам, без ограничений на перепродажу, все внимание приковано к невыполненным предложениям публичных ценных бумаг, освобожденных от уплаты налогов, или STO Положения A+, которые в настоящее время находятся на рассмотрении Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) и ожидают одобрения.

Хотя блокчейн-компании, подавшие форму 1-As в соответствии с Положением A+, обычно считают свои обсуждения с SEC конфиденциальными, слухи передали, что в настоящее время существуют нерешенные препятствия для соответствия SEC для этих предложений. Надеемся, что в 2019 году мы увидим первые квалификации STO Reg A+, и освобожденное публичное предложение ценных бумаг больше не будет считаться «экспериментальной» областью.

Проблемы вторичной торговли

Как только будут устранены препятствия, связанные с федеральными законами о ценных бумагах при перепродаже, блокчейн-компаниям придется найти способ соблюдать государственные законы Blue Sky в отношении вторичной торговли.

Каждый штат предлагает ряд исключений, в соответствии с которыми может осуществляться вторичная торговля, при этом многие штаты предлагают исключение в виде «незапрошенных брокерских операций». 2019 год станет годом, когда должны быть решены вопросы, касающиеся законов штата о ценных бумагах, касающихся вторичной торговли.

Заключение: Взгляд в будущее

2019 год обещает стать захватывающим и насыщенным для предложений security-токенов.

Впервые индустрия блокчейна выяснит, есть ли выход из неформального руководства SEC о том, что большинство предложений токенов должны быть зарегистрированы или выпущены в рамках освобождения от регистрации. Кроме того, в регуляторный микс был брошен неожиданный поворот с недавним введением нового законопроекта о внесении поправок в Закон о ценных бумагах, чтобы определить криптовалюты как не являющиеся ценными бумагами, пока они используются в функционирующей сети.

Пока не ясно, станут ли STO простым решением для стартапов на основе блокчейна, которые планировали модель утилитарных токенов и теперь избегают публичных Рынки Криптo , но, несомненно, юристы по ценным бумагам приложат все усилия для решения этих проблем.

Дверь в небе изображениечерез Shutterstock