Пропозиції токенів безпеки: шлях позаду неповних вказівок SEC Крипто ?

Чі-Ру Джоу є партнером групи Технології блокчейну та цифрової валюти CKR Law LLP, глобальної юридичної фірми з приблизно п’ятдесятьма офісами по всьому світу та понад сорока адвокатами, які працюють у групі блокчейнів. Погляди, запропоновані в цій статті, є лише її власними.

Нижче наведено ексклюзивний внесок до огляду 2018 року CoinDesk.

2018 рік був неспокійним роком у сфері регулювання блокчейн-індустрії.

Рік почався з новини про те, що SEC видала десятки повісток для блокчейн-стартапів, які випустили незареєстровані пропозиції токенів, що поширило тривогу по всьому Крипто . Ці розслідування нещодавно призвели до штрафів, обов’язкової реєстрації пропозиції цінних паперів і в деяких випадках відшкодування інвесторам для кількох блокчейн-компаній.

Директор SEC Вільям Хінман опублікував неофіційні вказівки Bitcoin і ефіру не були цінними паперами, тому що ці мережі стали "достатньо децентралізовано.” Зараз, коли рік наближається до кінця, ми чуємо, що SEC випустить інструкції «простою англійською мовою» щодо аналізу маркерів безпеки вже на початку 2019 року.

У цьому невизначеному нормативному середовищі більшість блокчейн-стартапів, які планують пропонувати токени, відходять від загальнодоступних Крипто Ринки і вирушають у чудовий новий світ пропозицій токенів безпеки. На вулицях говорять про те, що «STO» можуть стати наступною великою хвилею збору коштів на блокчейн.

Однак багато блокчейн-стартапів спочатку планували свою бізнес-модель навколо того, що вони сприймали як корисний токен – програмну ліцензію на використання токена на платформі, часто як валюту для оплати послуг або отримання винагороди на цифровому ринку, що працює на основі блокчейну.

Оскільки ці стартапи змінюють свої плани від проведення ICO до нормативного ландшафту STO, найбільше питання полягає в тому, чи стане STO панацеєю, яку всі шукають: з якими невирішеними юридичними проблемами для STO ми зіткнемося у 2019 році? Які найактуальніші питання зараз вражають уми юристів з цінних паперів, коли вони починають виконувати ці STO?

Використання токенів безпеки в блокчейні

Більшість STO, які зараз ініціюються, є приватними пропозиціями цінних паперів для акредитованих інвесторів.

Однак приватне розміщення створює низку невирішених проблем для блокчейн-компаній, які бажають використовувати токени на своїх платформах. Ці проблеми необхідно ретельно проаналізувати з огляду на факти та обставини кожної блокчейн-платформи, але деякі загальні міркування включають:

• Акредитація: Чи потрібно буде перевіряти акредитований статус інвесторів кожного разу, коли платформа випускає токени, навіть якщо токени випускаються як винагорода, зароблена на платформі?
• Блокування на один рік: Чи повинні початкові користувачі токенів зберігати токени протягом року кожного разу, коли вони заробляють токени на платформі, перш ніж використовувати їх для функціональних цілей на платформі, таких як оплата послуг?
• Реєстрація дилера державного емітента: Чи доведеться блокчейн-компаніям реєструватися як дилери-емітенти в кількох штатах, які мають такі вимоги, перш ніж вони зможуть здійснювати операції з власними цінними паперами на своїй платформі? Американська асоціація юристів опублікувала корисна стаття про законодавство про реєстрацію дилерів державного емітента. Незважаючи на те, що ці закони про дилерів-емітентів зазвичай стосуються переважно публічних пропозицій цінних паперів, а не приватних розміщень, інше нове питання представляють блокчейн-платформи, які здійснюють операції з власними цінними паперами на постійній основі після первинного випуску.
• Реєстрація в якості альтернативної торгової системи (ATS): Якщо блокчейн-платформа діє як ринок для об’єднання продавців і покупців токенів безпеки, на якому етапі їй потрібно зареєструватися як ATS? Комісія з цінних паперів і цінних паперів ще не видала чітких вказівок щодо обставин, за яких блокчейн-платформа, що працює з токенами безпеки, буде розглядатися як «біржа» цінних паперів, особливо у складних випадках, коли платформа не називає себе жодною біржею.

Чудовий новий рубіж Reg A+ STO

Для блокчейн-компаній, які мали намір продавати свої токени широкій громадськості, а не акредитованим інвесторам, без обмежень перепродажу, усі погляди зосереджені на відставанні звільнених публічних цінних паперів, або Регламенту A+ STO, які зараз перебувають у SEC і очікують на схвалення.

Незважаючи на те, що блокчейн-компанії, які подали форму 1-As відповідно до Регламенту A+, зазвичай вважають свої обговорення з SEC конфіденційними, представники компанії повідомили, що наразі існують невирішені перешкоди для відповідності SEC для цих пропозицій. Сподіваємось, у 2019 році ми побачимо перші кваліфікації Reg A+ STO, і звільнена пропозиція публічних цінних паперів більше не вважатиметься «експериментальною» сферою.

Проблеми для вторинної торгівлі

Після того, як перешкоди щодо федеральних законів про цінні папери щодо перепродажу будуть усунені, блокчейн-компаніям доведеться знайти спосіб дотримання законів штату Blue Sky щодо вторинної торгівлі.

Кожен штат пропонує набір винятків, згідно з якими може відбуватися вторинна торгівля, причому багато штатів пропонують звільнення від «небажаних брокерських операцій». 2019 рік стане роком, коли мають бути вирішені питання щодо законодавства про державні цінні папери щодо вторинної торгівлі.

Висновок: дивлячись у майбутнє

2019 рік обіцяє бути захоплюючим і багатим на події для пропозицій маркерів безпеки.

Вперше індустрія блокчейну з’ясує, чи є вихід із неофіційних вказівок SEC про те, що більшість пропозицій токенів потрібно буде зареєструвати або випустити на умовах звільнення від реєстрації. Крім того, у регуляторну суміш було введено «джокер» із нещодавнім внесенням нового законопроекту про внесення змін до Закону про цінні папери, згідно з яким криптовалюти не є цінними паперами, якщо вони використовуються у функціонуючій мережі.

Далеко не зрозуміло, що STO запропонують просте рішення для новостворених блокчейн-апів, які планували модель корисних токенів і зараз тримаються подалі від публічних Крипто Ринки, але, безсумнівно, адвокати з цінних паперів докладуть усіх зусиль для вирішення цих проблем.

Двері в небі зображення через Shutterstock