La SEC clarifie les règles pour les actions tokenisées, renforçant la surveillance des actions synthétiques

La Securities and Exchange Commission s'oppose à un marché en pleine expansion des « actions tokenisées » qui ressemblent à des actions, se négocient comme des actions, mais ne confèrent en réalité pas de propriété, en publiant de nouvelles directives qui placent clairement les produits synthétiques d'actions tiers sous le régime traditionnel des règles relatives aux valeurs mobilières et aux dérivés.

Dans une déclaration conjointe, les divisions de la SEC chargées de la finance d'entreprise, de la gestion des investissements et des marchés et du trading ont déclaré que les titres tokenisés se répartissent en deux catégories claires : ceux émis ou autorisés par l'entreprise sous-jacente, et ceux créés par des tiers sans la participation de l'émetteur.

Cette dernière catégorie, a averti la SEC, correspond souvent à une exposition synthétique plutôt qu'à une véritable propriété d'actions, une distinction devenue récemment importante après OpenAI a publiquement renié « equity » tokenisée liée à ses actions proposée via Robinhood en Europe.

La tokenisation, a déclaré la SEC dans son communiqué, ne modifie pas l'application des lois fédérales sur les valeurs mobilières. Qu'un titre soit enregistré sur une blockchain ou dans une base de données traditionnelle, les émetteurs conservent le contrôle des registres de propriété, des approbations de transfert et des droits des actionnaires.

Seules les valeurs mobilières tokenisées sponsorisées par l’émetteur, où la société intègre les enregistrements blockchain dans son registre officiel des actionnaires, peuvent représenter une véritable propriété en actions, a déclaré l’agence.

En revanche, les actions tokenisées proposées par des tiers se répartissent généralement en deux catégories. Certaines sont des arrangements de garde représentant un droit garanti par des actions détenues par un intermédiaire, exposant ainsi les investisseurs aux risques de contrepartie et de faillite.

D'autres sont des instruments synthétiques, tels que des valeurs mobilières liées ou des swaps fondés sur des valeurs mobilières, qui suivent la valeur d'une action sans conférer de droits de vote, de droits d'information, ni aucune revendication sur l'émetteur lui-même.

En formalisant la manière dont les actions tokenisées sont classifiées, les régulateurs semblent déterminés à limiter la diffusion des produits d’actions synthétiques auprès des investisseurs particuliers tout en orientant la tokenisation conforme vers des structures entièrement réglementées et approuvées par les émetteurs.