Política de execução de ordens da Coinbase

1. INTRODUÇÃO

Esta Política de Execução de Ordens (a “Política”) define os acordos que foram estabelecidos para permitir que a Coinbase Luxembourg SA (“CB Lux”, “nós”, “nos” e “nosso”) cumpra as disposições do Regulamento de Mercados de Criptoativos (UE) 2023/1114 (“MiCA”) no que diz respeito aos acordos de execução eficazes, que nos obriga a tomar todas as medidas necessárias para obter o melhor resultado possível ao executar ordens de criptoativos em seu nome, tendo em conta os Fatores de Execução (conforme definidos e detalhados na Secção 3 abaixo). Esta obrigação é designada, nesta Política, como a obrigação de “best execution” da CB Lux.

Ao aceitar o Acordo do utilizador, incluindo todos os seus aditamentos, está a celebrar um contrato connosco para a prestação dos serviços especificados nesse Acordo. Esses serviços podem incluir a execução de ordens por parte da CB Lux em seu nome e, ao aceitar o Acordo do utilizador, dá o seu consentimento para a aplicação da presente Política sempre que esses serviços forem prestados.

Esta Política estará disponível através do Acordo de Utilizador, da aplicação da Coinbase e do website.

1.1 Âmbito

A presente Política aplica-se sempre que executamos ordens de criptoativos em seu nome. Isto inclui a execução de ordens como corretor intermediário na Coinbase Exchange, assim como em outros locais de execução (ou seja, bolsas, plataformas e LPs) operados por terceiros totalmente independentes fora do Grupo Coinbase. Tal como seria o caso de qualquer corretor, quando executamos ordens numa plataforma de execução (quer seja a Coinbase Exchange ou outra plataforma), fazemos isso sem envolvimento na correspondência de ordens ou na operação da plataforma. Esta separação é crucial para manter a integridade do mercado, pois garante que não estamos em posição de influenciar ou manipular o processo de correspondência.

Quando executamos ordens, temos a obrigação de tomar todas as medidas necessárias para obter, ao executar ordens por sua conta, o melhor resultado possível, tendo em consideração fatores como o preço, os custos, a rapidez, a probabilidade de execução e liquidação, o volume, a natureza, as condições de custódia dos criptoativos ou qualquer outro aspeto relevante para a execução da ordem. Ao tomar todas as medidas necessárias, procuramos alcançar o melhor equilíbrio possível entre um conjunto de Fatores de Execução (conforme definidos na Secção 3 abaixo). Isto não significa que cada ordem individual receberá necessariamente o melhor resultado, mas sim que implementamos mecanismos destinados a alcançar, de forma razoável, o melhor resultado global possível para as suas ordens, conforme estabelecido na presente Política.

As obrigações estabelecidas na presente Política aplicam-se apenas às transações executadas com ou através da CB Lux. Esta Política não se aplica a outras entidades do grupo Coinbase.

Informamos que nos reservamos o direito de, a qualquer momento e a nosso critério, sem aviso prévio ou justificação, recusar ou rejeitar a transmissão ou execução de qualquer ordem, conforme previsto no Acordo do Utilizador.

O nosso objetivo é fornecer um resumo simplificado de como as suas ordens de ativos de criptomoedas na Coinbase são executadas. Deve ler esta política na íntegra, mas abaixo estão os principais destaques e alguns links úteis:

  • Para saber mais sobre o que acontece quando executamos uma ordem em seu nome, a CB Lux tomará todas as medidas necessárias para garantir que essa ordem seja transmitida e/ou executada de forma célere, adequada, justa e eficiente (conforme aplicável).

    • Explore a Secção 2. Definições, Secção 3.  Fatores de Execução e Secção 4. Critérios de Execução.  

  • Para saber mais sobre o acompanhamento da eficácia da nossa política e dos nossos mecanismos, bem como sobre a utilização das plataformas de negociação Coinbase Exchange.

    • Explore a Secção 6. Monitorização e Revisão, Secção 7. Utilização da Coinbase Exchange e Locais de Terceiros,  Secção 8. Execução Fora de uma Plataforma de Negociação e Secção 9 Instruções Específicas. 

  • Valorizamos o seu feedback. Se tiver alguma dúvida, poderá encontrar mais informações em https://help.coinbase.com.

  • Coinbase Card. Sempre que utilizar o seu Coinbase Card (conforme definido no Acordo do Utilizador) e nos instruir a efetuar uma conversão de criptoativos para moeda fiduciária, estamos a executar ordens de criptoativos em seu nome ao abrigo do MiCA, o que significa que esta Política é aplicável e efetuaremos essa conversão em conformidade com esta Política.

  • Alterações à presente Política.Os termos desta Política, conforme possam ser alterados periodicamente, prevalecerão em caso de conflito entre esta Política e as disposições do Acordo do Utilizador e/ou quaisquer outros termos comerciais que possam ser acordados entre a CB Lux e o utilizador. 

    • Iremos notificá-lo de qualquer alteração material a esta Política em conformidade com o Acordo do Utilizador.

2. DEFINITIONS

  • Block” means block trades;

  • Board” means the board of directors of CB Lux;

  • CB Bermuda” means Coinbase Bermuda Limited;

  • CBIE” means Coinbase Ireland Limited;

  • Coinbase Exchange” means the exchange for crypto-assets operated by CB Inc.;

  • Coinbase Group” means collectively, Coinbase Global, Inc. and its subsidiaries;

  • CB Inc.” means Coinbase, Inc.;

  • Coinbase International Exchange” means the exchange for crypto-assets operated by CB Bermuda;

  • CB Lux” means Coinbase Luxembourg S.A.;

  • CSSF” means the Commission de Surveillance du Secteur Financier;

  • Execution Criteria” is defined in Section 4;

  • Execution Factors” is defined in Section 3;

  • LPs” means Liquidity Providers;

  • MiCA” means the Markets in Crypto-Assets Regulation (EU) 2023/1114;

  • OTC” means Over the Counter;

  • Policy” means this Order Execution Policy;

  • Regulatory and Compliance Framework” refers to the associated procedures, processes, and controls required to ensure compliance with CB Lux’s legal and regulatory obligations and best practice standards;

  • RFQ” means Request for Quote;

  • Simple Trade client” means a client using Simple Trade;

  • Specific Instructions” means a specific instruction in relation to the execution of an order;

  • TWAP” means time-weighted average price;

  • User Agreement” means the user agreement between CB Lux and its client, pursuant to which it provides regulated services as authorised under MiCA; and

  • VWAP” means volume-weighted average price.

3. FATORES DE EXECUÇÃO

Quando executamos uma ordem em seu nome, a CB Lux tomará todas as medidas necessárias para garantir que essa ordem seja transmitida e/ou executada de forma célere, adequada, justa e eficiente (conforme aplicável). Sujeito a quaisquer Instruções Específicas que nos forneça (conforme definido na Secção 9 abaixo), tomaremos todas as medidas necessárias para obter o melhor resultado possível para si, tendo em conta os fatores de execução relevantes (em conjunto, os “Fatores de Execução”) incluindo, mas não se limitando a:

Fator

Descrição

Contrapartida total (preço e custo)

Cobre o preço do criptoativo relevante, bem como todas as comissões, custos e despesas incorridos por si que estejam diretamente relacionados com a execução da ordem, incluindo taxas do local de execução, taxas de compensação e liquidação e quaisquer outras taxas a pagar a locais de terceiros.

Velocidade

Cobre o tempo que leva para que a liquidação de uma ordem ocorra.

Probabilidade de liquidação

Cobre a probabilidade de liquidação de uma ordem.

Probabilidade de execução

Cobre a probabilidade de execução de uma ordem, que pode ser afetada por uma série de fatores, tais como liquidez insuficiente ou um evento de força maior.

Reputação

Cobre a reputação do local de execução ou da contraparte.

Risco operacional e técnico

Cobre os riscos operacionais e técnicos que podem surgir do local de execução ou da contraparte.

Risco de contraparte/crédito

Cobre os riscos de contraparte/crédito que podem surgir do local de execução ou da contraparte.

Dimensão da ordem

Cobre o valor nominal da ordem. Podem aplicar-se restrições em relação ao valor mínimo e máximo de uma ordem (consulte o Acordo do utilizador para obter mais detalhes).

Natureza

Cobre a natureza da ordem, como o tipo de ordem, o montante do investimento, os criptoativos em questão e os meios de pagamento.

Condições de custódia

Cobre as condições em que a custódia dos criptoativos é tratada.

Impacto no mercado

Cobre quaisquer fatores que afetem o mercado e elementos como preço, volatilidade e liquidez.

4. CRITÉRIOS DE EXECUÇÃO

A importância relativa de cada um dos Fatores de Execução será determinada por referência aos seguintes critérios (em conjunto, os “Critérios de Execução”):

Critérios

Descrição

As características da ordem do cliente

Cobre o tamanho e a natureza da ordem, incluindo se a ordem é uma ordem de mercado, com limite, limite de paragem, TWAP ou VWAP para comprar, vender ou trocar criptoativos.

As características dos criptoativos que são objeto dessa ordem

Cobre o tipo de criptoativo que é objeto dessa ordem e se existe liquidez na dimensão da ordem que está a ser contemplada.

As características do cliente

Cobre a categorização do cliente, incluindo se é um cliente particular, e o produto de execução que está a utilizar (por exemplo, Simple Trade).

Determinar a importância relativa dos Fatores de Execução é um processo dinâmico e pode depender de diversas variáveis. Na ausência das suas Instruções específicas (ver Secção 9), além de ter em conta os Critérios de Execução, aplicaremos o nosso julgamento comercial, conhecimento e experiência à luz das condições de mercado prevalecentes, com a finalidade de lhe proporcionar a melhor execução.

Embora a obrigação de entregar a melhor execução se aplique a todos os criptoativos abrangidos pelo âmbito do MiCA, as diferenças entre esses criptoativos significam que é necessário aplicar as obrigações de melhor execução de uma forma que tenha em conta as diferentes circunstâncias associadas à execução de ordens relacionadas com tipos específicos de criptoativos. Na maioria dos casos, a contrapartida total merecerá uma importância relativa elevada e é geralmente priorizada por nós na obtenção da melhor execução. Deve-se notar, no entanto, que a melhor execução é mais ampla do que o valor da “melhor contrapartida total” para os clientes, pois isso pode não oferecer o melhor resultado para si ao considerar os outros Fatores de Execução. Assim, quando executamos a sua ordem (na ausência de Instruções específicas), a fim de alcançar o melhor resultado possível para si, atribuiremos o peso adequado aos Fatores de Execução aplicáveis, que variam entre os tipos de clientes.

Quando estiver a utilizar os serviços Simple Trade ou Advanced Trade, ao executar ordens e avaliar a qualidade da execução, daremos geralmente prioridade aos Fatores de Execução da seguinte forma: (1) contrapartida total; (2) probabilidade de execução; (3) probabilidade de liquidação; (4) velocidade; (5) impacto no mercado; (6) natureza da ordem; (7) valor da ordem; (8) risco operacional e técnico; (9) risco de contraparte e de crédito; (10) condições de custódia; e (11) reputação. Também avaliaremos os locais de execução em relação a uma série de fatores qualitativos, de acordo com o nosso processo de monitorização contínua da melhor execução. Para clientes institucionais e clientes Prime, além dos fatores acima, também damos a mais alta prioridade à nossa capacidade de executar uma ordem de acordo com quaisquer instruções específicas fornecidas (estamos cientes de que esses clientes são menos propensos a confiar significativamente nesses Fatores de Execução e, muitas vezes, monitorizam os preços por conta própria, não esperando que o façamos por eles).

5. PREVENÇÃO DO USO INDEVIDO DE INFORMAÇÕES

Implementámos políticas e procedimentos robustos para evitar qualquer uso indevido de informações relacionadas com as suas ordens por parte dos funcionários da CB Lux. Estes acordos incluem fortes controlos de segurança para limitar o acesso a sistemas que contêm dados de negociação de clientes (ver aqui para mais detalhes) e políticas robustas de barreiras de informação que proíbem a partilha inapropriada ou a utilização indevida de dados de negociação de clientes detidos pela CB Lux. Isso inclui a formação regular dos funcionários sobre as políticas, procedimentos e regulamentos aplicáveis contra o abuso de mercado, incluindo as consequências de negociar com base em qualquer informação relevante não pública. A Coinbase implementou também um sofisticado programa de vigilância de mercado que monitoriza continuamente todos os pedidos e transações executados pelos clientes e funcionários da CB Lux na plataforma Coinbase, identifica anomalias e deteta possíveis abusos de mercado. Exigimos também que os funcionários divulguem todas as contas pessoais de negociação de criptomoedas, seja na Coinbase ou noutro local, para permitir uma maior supervisão. A Coinbase utiliza um programa holístico de monitorização e investigação de transações que aproveita, entre outras ferramentas, alertas em tempo real, monitorização do mercado, investigações direcionadas e análise de blockchain para ajudar a detetar e identificar indícios de abuso de mercado. Por fim, a Coinbase monitoriza as comunicações de voz e eletrónicas de determinados funcionários identificados para sinalizar potenciais riscos de abuso de mercado, incluindo, por exemplo, o potencial uso indevido de informações relacionadas com ordens de clientes.

6. MONITORIZAÇÃO E VERIFICAÇÃO

6.1 Verificação inicial da melhor execução

Conforme detalhado nesta Política, consideramos a melhor qualidade de execução que pode ser obtida para si, tendo em conta o seu nível de sofisticação e a natureza das ordens que submete, e implementámos acordos de execução de pedidos e estratégias de execução adequados com base nos Fatores de Execução e Critérios de Execução. Como parte deste processo, adaptámos a complexidade e a velocidade dos nossos acordos de execução de ordens e estratégias de execução de uma forma que tenha em conta as suas características.

6.2 Monitorização contínua da melhor execução

Monitorizamos regularmente a eficácia desta Política e dos nossos acordos de execução de ordens (incluindo os Fatores de Execução e os Critérios de Execução) para obter a melhor execução para identificar e, quando apropriado, corrigir quaisquer deficiências. Fazemos isso monitorizando periodicamente as principais estatísticas de qualidade de execução de forma agregada e por local ou qualidade de execução que alcançámos em comparação com locais de terceiros comparáveis. Nesse processo, geralmente comparamos primeiro os locais de execução disponíveis com base no preço de execução, nas considerações de liquidez e nos custos diretamente relacionados com a execução. Conforme apropriado, os locais de execução que oferecem a melhor qualidade são comparados em relação aos restantes fatores. Isto garante que refletimos adequadamente a priorização dos Fatores de Execução, conforme a Secção 3.

Além disso, implementámos acordos de governação para garantir que qualquer informação de gestão recolhida como parte do processo estabelecido acima, e qualquer outra informação relevante, é revista pela administração da CB Lux. Quando a gestão da CB Lux identificar problemas significativos com a qualidade da execução, faremos um esforço para os corrigir com a maior brevidade possível.

Os nossos Gestores autorizados, em colaboração com a nossa função de Operações (conforme apropriado), são responsáveis pelos elementos da monitorização da melhor execução acima descrita, numa base contínua. Isto incluirá a revisão e resposta a conjuntos de dados mensais de melhor execução, em particular para determinar se existem tendências ou indícios de que não estamos a cumprir ou corremos o risco de não cumprir as obrigações de melhor execução. Se os conjuntos de dados mensais de melhor execução causarem preocupações de que os melhores resultados possíveis para os nossos clientes não estão a ser obtidos de forma fiável, os Gestores autorizados, em colaboração com a nossa função de Operações (e quaisquer outras equipas relevantes, conforme aplicável) – em coordenação com o Conselho de Administração – identificarão e promoverão as alterações recomendadas à abordagem, tais como uma análise custo-benefício das alterações aos métodos de execução, se solicitado pelo Conselho de Administração, determinando se devem ser enviadas orientações ou pedidos adicionais a qualquer um dos locais de execução e/ou um envolvimento adicional com ou a modificação dos programas de criação de liquidez, a fim de garantir um equilíbrio suficiente entre o acesso à liquidez, preços competitivos, segurança dos ativos e experiência do utilizador.

6.3 Verificação anual

Analisamos formalmente esta Política e os nossos acordos de execução de ordens (incluindo os Fatores de Execução e os Critérios de Execução): (i) pelo menos uma vez por ano; e (ii) quando ocorrer uma alteração significativa que afete a nossa capacidade de continuar a oferecer-lhe a melhor execução.

6.4 Feedback do cliente

Valorizamos o seu feedback. Para mais detalhes sobre o nosso processo de tratamento de reclamações, consulte https://help.coinbase.com.

6.5 Seleção do local

Advanced Trade

O processo de seleção dos locais de execução inclui análises quantitativas e qualitativas para examinar se o valor incremental de um local adicional é materialmente benéfico para os clientes.

Mediante pedido do Diretor de Operações ou de outro pessoal apropriado, a CB Lux irá gerar um processo de revisão quantitativa utilizando os dados recebidos da nossa afiliada CB Inc. Um resumo deste é depois partilhado com o Diretor de Operações.

Se as análises quantitativas dos locais justificarem uma análise mais aprofundada, a nossa equipa de gestão e operações poderá realizar uma análise qualitativa para determinar os custos e benefícios de outros locais comparáveis.

Se um local for considerado apropriado após as fases de análise quantitativa e qualitativa, a nossa equipa de gestão e operações prosseguirá com a integração do local aplicável após a coordenação interna apropriada. Comunicaremos quaisquer alterações aplicáveis, conforme estabelecido na secção 1.1.

Negociação institucional e Prime

Avaliamos continuamente o desempenho de locais integrados para o encaminhamento de negociações de clientes, bem como possíveis locais adicionais. Qualquer decisão de oferecer um local adicional aos clientes será baseada em: (i) valor incremental para o cliente; (ii) complexidade operacional e técnica adicional; e (iii) um processo de diligência robusto.

Avaliamos o impacto potencial no cliente através de análises quantitativas e qualitativas, incluindo a procura do cliente, o feedback e a dinâmica do mercado, para examinar se o valor incremental de um local adicional é materialmente benéfico.

Os locais devem passar por um extenso processo de diligência que abrange uma série de áreas (como a segurança, o crédito e a jurídica). As respostas do local às perguntas de diligência são analisadas, acompanhadas e aprovadas pelos responsáveis relevantes. Se forem recebidas respostas satisfatórias e aprovações internas, o local relevante será aprovado para integração e ativado para negociações de clientes. Este processo de diligência é depois atualizado periodicamente.

Também avaliamos continuamente o desempenho dos locais integrados e desativaremos um local se este já não corresponder aos nossos padrões ou se houver alterações materiais nas respostas de diligência originais, que são atualizadas periodicamente.

7. UTILIZAÇÃO DA COINBASE EXCHANGE E DE PLATAFORMAS DE TERCEIROS

O nosso modelo de execução não consiste em simplesmente encaminhar ou executar todas as ordens dos clientes através de uma única plataforma operada por uma afiliada por predefinição. Em vez disso, utilizamos a Coinbase Exchange na medida em que consideramos apropriado – e também aproveitando a melhoria dos preços e a liquidez adicional de várias outras plataformas de terceiros (LPs, corretoras e plataformas) conforme necessário para alcançar os melhores resultados possíveis para si.

7.1 Simple Trade

Se for um cliente que utiliza o Simple Trade (um “cliente Simple Trade”), executaremos os seus pedidos através de um processo de encaminhamento competitivo para maximizar a consideração total (fornecido pela corretora de criptoativos da nossa afiliada CB Inc. (a “Coinbase Exchange”) e o processo de leilão RFQ descrito abaixo). Esta estrutura permite à CB Lux obter resultados para os clientes Simple Trade que cumprem ou excedem os resultados que podem ser razoavelmente esperados com a utilização de locais de execução alternativos. Selecionámos o processo de RFQ e a Coinbase Exchange devido à sua capacidade de oferecer a melhor execução para estes clientes, tendo em conta os Fatores de Execução e os Critérios de Execução. Como parte desta análise, considerámos que os tamanhos das ordens dos clientes Simple Trade são normalmente menores do que os de outros clientes da CB Lux (em Advanced Trade, Prime, etc.) e, consequentemente, esses clientes valorizam a execução fiável e rápida e a certeza do preço em detrimento de outros Fatores de Execução.

Sujeito ao processo de melhoria de preços de RFQ descrito abaixo, empregamos uma estratégia de execução para ordens Simple Trade em que todas as ordens, com exceção das ordens limitadas, enviadas e executadas são ordens do tipo "Executar ou eliminar", o que significa que cada ordem é totalmente preenchida imediatamente após a aceitação ou é cancelada. Na Coinbase Exchange, as ordens enviadas que podem ser negociadas imediatamente (ordens de tomador) serão correspondidas com as ordens em espera no livro de ordens usando a prioridade de preço, começando pelo melhor preço primeiro, negociando ao preço da ordem em espera até atingir as restrições de preço ou quantidade da ordem enviada. Se existirem várias ordens em espera com o mesmo preço, a correspondência ocorre utilizando a prioridade temporal (com base na hora em que a ordem em espera foi submetida ao livro de ordens).

Implementámos as duas medidas adicionais a seguir para oferecer aos clientes Simple Trade a possibilidade de melhoria adicional dos preços:

(a) Melhoria do preço Simple Trade: o serviço Simple Trade permitirá que aceda a liquidez com certeza de preços executados, mitigando o risco de variação de preços, que pode ocorrer em contextos de negociação por agência, sujeito a determinados limites que podemos definir periodicamente. Para proporcionar esta certeza de preço, aplicámos um “spread” divulgado aos preços dos criptoativos que lhe apresentamos. Como resultado, quando colocamos uma ordem em seu nome, se o preço tiver variado de forma desfavorável para si (em comparação com o preço no momento da cotação), poderemos absorver a diferença de preço até ao montante do spread e da comissão aplicáveis, garantindo assim que não incorre em quaisquer custos adicionais em comparação com o preço originalmente cotado. O spread e a comissão serão utilizados como um amortecedor para absorver o impacto das flutuações de preço que, de outra forma, seriam desvantajosas para si, garantindo que não será prejudicado devido ao impacto do slippage. Também passaremos a melhoria de preço que exceder o nosso spread divulgado e a comissão que ocorrer ao executar ordens. Caso o preço a que uma ordem é executada seja mais favorável em comparação com o preço disponível no momento da cotação original, devolveremos a diferença ao cliente. Consequentemente, em tais circunstâncias, em que o preço de execução realizado é mais favorável para si do que o preço cotado, receberá um montante equivalente à melhoria do preço que ocorreu após ter recebido a sua cotação. Este montante será creditado na sua conta após a negociação, garantindo que, além de estar protegido contra potenciais movimentos negativos dos preços, também beneficiará de uma melhoria dos preços. Desta forma, beneficiará não só da certeza do preço e estará protegido contra riscos de execução negativa, mas também receberá os ganhos decorrentes de qualquer melhoria no preço de execução.

(b) Melhoria do preço RFQ: ao aceder à Coinbase Exchange, as ordens dos clientes da CB Lux irão aproveitar um caminho de execução competitivo para procurar a melhor execução em nome dos clientes, acedendo a um processo RFQ, além do livro de ordens da Coinbase Exchange. O processo RFQ é um leilão de preços automatizado separado do livro de ordens da Coinbase Exchange que coloca vários LPs (como locais de execução adicionais) em concorrência de preços numa base ordem a ordem, o que pode proporcionar uma melhoria de preço em relação ao livro de ordens da Coinbase Exchange. Todas as ordens Simple Trade qualificadas serão submetidas ao processo RFQ, onde cada ordem inicia uma mensagem RFQ anónima para os LPs participantes, que podem responder com uma cotação firme para comprar, vender ou trocar os criptoativos especificados na RFQ. No final do processo de RFQ, a melhor oferta de compra ou venda recebida do leilão RFQ é automaticamente comparada com o melhor preço disponível no livro de ordens da Coinbase Exchange, e a sua ordem será executada no local de execução (ou seja, o livro de ordens da Coinbase Exchange ou contra outro LP) que fornecer a melhor execução. Qualquer melhoria de preço resultante do processo de RFQ também será repassada a si, tal como qualquer melhoria de preço que ocorra no livro de ordens da Coinbase Exchange, conforme descrito no parágrafo (1) acima. Desta forma, os utilizadores Simple Trade têm a possibilidade de obter melhorias de preço adicionais para além das disponíveis na Coinbase Exchange, sem impacto na certeza ou latência da execução das ordens.

Realizámos uma análise para considerar se existem outras plataformas de execução comparáveis à Coinbase Exchange e ao processo RFQ com base nos Fatores de Execução. Ao realizar esta análise, comparámos a qualidade de execução alcançada pela execução de ordens na Coinbase Exchange e através do processo RFQ com outras plataformas de execução (utilizando o modelo de duas fases estabelecido na secção 6.2 acima). Os resultados desta análise garantem-nos que a Coinbase Exchange e o processo RFQ estão bem posicionados para alcançar a melhor execução para os clientes Simple Trade. Em todos os casos em que encaminhamos ordens para corretoras afiliadas (como a Coinbase Exchange), os conflitos de interesse são considerados conforme necessário. Consulte a Declaração de conflitos de interesse para obter mais detalhes. Podemos encaminhar ordens Simple Trade para corretoras que não sejam a Coinbase Exchange e o processo RFQ no futuro, mas qualquer decisão nesse sentido estará sujeita à consideração dos requisitos de melhor execução.

7.2 Advanced Trade

Na plataforma Advanced Trade, pode interagir, através da CB Lux, com o(s) livro(s) de ordens de criptoativos aplicável(is) na Coinbase Exchange para colocar ordens de mercado, com limite e com limite de paragem, para comprar, vender ou trocar criptoativos. A CB Lux colocará as suas ordens e entrará na negociação em seu nome. Empregamos uma estratégia de execução para ordens de Negociação Avançada, pela qual todas as ordens enviadas, com exceção das ordens com limite, são processadas numa base de primeiro a entrar, primeiro a sair. Isto aplica-se quando as ordens são executadas na Coinbase Exchange (que executará numa base de «executar ou eliminar») ou através do processo RFQ (conforme estabelecido abaixo, que executará ao melhor preço disponível).

O Advanced Trade também aproveita um caminho de execução competitivo para buscar a melhor execução em seu nome, acedendo tanto ao livro de ordens da Coinbase Exchange como a um processo adicional de melhoria de preço que pode obter cotações de vários LPs em resposta às ordens dos clientes e executá-las quando estas oferecerem melhoria de preço em comparação com o preço disponível no livro de ordens. Como resultado, este processo pode proporcionar melhoria de preço ou liquidez em relação ao livro de ordens da Coinbase Exchange.

Tal como no Simple Trade, todas as ordens qualificadas – incluindo ordens de mercado ou ordens com limite negociáveis colocadas através do Advanced Trade – serão submetidas ao processo de melhoria de preço numa base ordem a ordem. Cada ordem inicia uma mensagem RFQ anónima para os LPs participantes, que podem responder com uma cotação firme para comprar, vender ou trocar os criptoativos especificados na RFQ. No final do processo de RFQ, a melhor oferta recebida do leilão RFQ é automaticamente comparada com o melhor preço disponível no livro de ordens da Coinbase Exchange, e a sua ordem será executada através do caminho que fornece a melhor execução. Embora isto esteja ativado para todos os clientes Advanced Trade por predefinição, existe uma possibilidade de configuração para desativar o processo de melhoria de preço e fornecer uma Instrução Específica para executar a ordem exclusivamente no livro de ordens da Coinbase Exchange.

As ordens Advanced Trade podem ser parcialmente preenchidas. Após a execução, a CB Lux será automaticamente notificada e depositaremos o criptoativo aplicável na sua carteira de criptoativos (onde comprou ou trocou um criptoativo por outro criptoativo). Os rendimentos fiduciários serão depositados na sua carteira fiduciária com a CBIE (onde vendeu um criptoativo por moeda fiduciária).

Ao disponibilizar-lhe acesso aos serviços Advanced Trade, poderá beneficiar do modelo de execução Advanced Trade e obter a melhor execução, particularmente para ordens maiores e mais complexas que são executadas através do Advanced Trade, e da priorização de diferentes Fatores de Execução em comparação com o Simple Trade. Conforme descrito acima, no Advanced Trade, são-lhe fornecidas informações sobre o livro de ordens da Coinbase Exchange, permitindo-lhe ter um maior controlo em relação ao timing e outros parâmetros das suas transações. Dada esta maior opcionalidade, irá frequentemente fornecer-nos Instruções Específicas (ver Secção 9) em relação a determinados parâmetros de ordem, por exemplo, em relação ao tempo de execução.

Tem a possibilidade de optar pelo Advanced Trade e, consequentemente, fornecer-nos Instruções Específicas para processar as suas ordens de acordo com o modelo de execução de ordens estabelecido neste parágrafo. Além disso, em determinadas circunstâncias, poderemos solicitar que considere utilizar o Advanced Trade com base no seu perfil de ordem. Em qualquer caso, manterá a possibilidade de nos instruir para continuar a processar as suas ordens de acordo com o modelo de execução Simple Trade. Realizamos a análise descrita na Secção 7.1 em relação ao nosso serviço Advanced Trade.

7.3 Negociação institucional e Prime

Executamos negociações para clientes institucionais através de uma variedade de locais e modelos de execução. O local específico para uma negociação institucional será determinado em parte com base no criptoativo e no tamanho da ordem que é objeto da negociação, e de acordo com os Fatores de Execução e Critérios de Execução. Quando o cliente, na qualidade de cliente institucional, concordar e nos fornecer Instruções Específicas (ver Secção 9) para execução numa plataforma específica, respeitaremos as Instruções Específicas enviadas na mensagem da ordem, que terão precedência sobre toda ou parte da Política de Execução de Ordens.

Podemos colocar ordens através dos nossos roteadores inteligentes de ordens (SOR, Smart Order Router) para a negociação de corretagem Prime, que utilizam algoritmos exclusivos para enviar sistematicamente ordens de compra e venda para locais de execução ligados em rede. Estes locais de execução incluem a Coinbase Exchange, bem como locais de terceiros e criadores de mercado selecionados. Podemos alterar os locais de execução para os quais encaminharemos as ordens a nosso critério e para lhe oferecer a melhor execução. Os algoritmos que controlam os roteadores inteligentes de ordens são concebidos para dar prioridade ao melhor preço e/ou liquidez para si, tendo em conta os Fatores de Execução e os Critérios de Execução. Os roteadores inteligentes de ordens podem ser utilizados para transações executadas numa base de agência ou de principal correspondente.

Para ordens institucionais que não constituem Instruções Específicas (ver Secção 9), as ordens são colocadas em locais como: (i) ordens com limite em espera, colocadas ao preço limite das ordens ou indexadas a níveis de preço ótimos iguais ou melhores que o preço limite; ou (ii) ordens com limite negociáveis. Iremos disponibilizar uma variedade de estratégias de execução através dos nossos sofisticados roteadores inteligentes de ordens e algoritmos relacionados (como VWAP e TWAP), que poderá utilizar nas suas ordens.

É importante ter em conta determinados fatores adicionais ao considerar o design dos nossos roteadores inteligentes de ordens:

(a) Podemos não ter integração com todas as plataformas de execução e criadores de mercado disponíveis que atualmente executam o ativo específico ou o par que o cliente pretende negociar.

(b) Estes locais de execução e criadores de mercado podem estar localizados fora do EEE e podem não estar autorizados como prestadores de serviços de criptoativos ao abrigo do MiCA.

(c) Embora possamos atualmente negociar determinados ativos ou pares num determinado local de execução ou criador de mercado, podemos não ser capazes de negociar o ativo ou par específico no local que pretende comprar ou vender. Isto pode dever-se ao facto de ainda não termos estabelecido capacidade operacional com um local relativamente a um determinado ativo ou de não termos liquidez suficiente no local para cobrir a transação (ou seja, as corretoras exigem pré-financiamento de 100%)

Prime DMA: Se for um cliente institucional de negociação (por exemplo, um criador de mercado), podemos fornecer-lhe determinados serviços de corretagem de acesso eletrónico direto com base nas suas instruções específicas, o que lhe permitirá ter acesso direto de baixa latência aos livros de ordens de locais de execução específicos por si indicados, incluindo a Coinbase Exchange e a Coinbase International Exchange. Como cliente Prime DMA, deve concordar com determinados termos de serviço adicionais para acesso direto de baixa latência, que podem estipular que, salvo acordo em contrário por escrito da nossa parte, todas as ordens colocadas através do DMA serão tratadas por nós como Instruções Específicas. Também podemos solicitar que envie uma Instrução Específica em cada mensagem de ordem individual para o local específico ao qual gostaria que a ordem tivesse acesso. Assim, tem controlo total sobre as suas transações e está apenas a utilizar a nossa infraestrutura para facilitar a execução dessas transações. Como tal, não temos qualquer poder discricionário sobre a execução dessas ordens e não deposita qualquer confiança legítima em nós no que diz respeito a essas ordens. Essas transações são, portanto, consideradas fora do âmbito das obrigações de melhor execução.

OTC, Blocos, RFQs: Como cliente institucional, também lhe podemos fornecer uma variedade de serviços de execução adicionais, incluindo OTC, RFQ e transações em bloco (“Blocos”). As transações OTC, Blocos e RFQ podem envolver a sua negociação com a CB Lux com base em cotações firmes ou com base na CB Lux agindo na qualidade de agente para executar a ordem. Para alguns destes tipos de ordens, podemos contactar os criadores de mercado em seu nome com um pedido de cotação de preço para comprar/vender um ativo e montante desejados. Estes tipos de ordens constituem frequentemente Instruções Específicas e, como tal, estão fora do âmbito das obrigações de melhor execução.

8. EXECUÇÃO FORA DE UMA PLATAFORMA DE NEGOCIAÇÃO

Antes de executarmos quaisquer ordens em seu nome, os novos clientes deverão fornecer consentimento prévio expresso para que possamos executar ordens fora de uma plataforma de negociação.

Para conceder consentimento prévio expresso para tal execução, é necessário que confirme afirmativamente (através de uma notificação pop-up ou funcionalidade semelhante) quando isso lhe for apresentado, e essa confirmação constitui o seu consentimento afirmativo para que possamos executar as suas ordens fora de uma plataforma de negociação.

Pode pedir-nos para lhe fornecer informações adicionais sobre as consequências deste meio de execução.

9. INSTRUÇÕES ESPECÍFICAS

Quando nos fornecer uma instrução específica relativamente à execução de uma ordem em seu nome, executaremos a ordem de acordo com essas instruções, na medida do razoavelmente possível (“Instruções específicas”).

Ao seguir essas Instruções específicas, ou um aspeto específico de uma ordem, consideraremos que tomámos todas as medidas necessárias para proporcionar a melhor execução em relação à ordem ou à parte da ordem. Em relação aos aspetos da ordem não abrangidos pelas Instruções específicas, aplicaremos esta Política. Qualquer Instrução específica que nos fornecer poderá impedir-nos de obter o melhor resultado possível para a execução dessas ordens (ou dos elementos abrangidos por essas instruções) em conformidade com as medidas que concebemos e implementámos com esta Política.

10. BENEFÍCIOS DE TERCEIROS PARA O PROCESSAMENTO DE ORDENS

Não receberemos remuneração, desconto ou benefício não monetário de um local de execução pelo encaminhamento, transmissão ou execução das suas ordens nesse local. Isto aplica-se quando a CB Lux está a encaminhar os seus pedidos para a Coinbase Exchange ou para qualquer outro local de execução.

11. CONVERSÃO DE CRIPTOATIVOS EM FUNDOS OU OUTROS CRIPTOATIVOS

Quando prestamos serviços de conversão de criptoativos em fundos ou de criptoativos em outros criptoativos, e salvo indicação em contrário, agimos geralmente com base no princípio da correspondência de posições. Ao atuarmos numa base de correspondência de posições, poderemos dividir as ordens dos clientes e utilizar vários locais de negociação para as executar. Nesses casos, aplicaremos, em regra, o procedimento descrito abaixo.

Ao receber a sua ordem, analisaremos os livros de ordens consolidados em todos os locais de negociação aos quais temos acesso e determinaremos onde executar a parte correspondente, de acordo com os Fatores de Execução e os Critérios de Execução, mas dando geralmente prioridade ao preço. Quando submeter uma ordem, iremos fornecer-lhe um feed de preços para mostrar o livro de ordens consolidado em todos os locais de execução aos quais temos acesso.

Quaisquer ordens que submeter que sejam executadas numa base de correspondência de posições são intercondicionais com a parte correspondente separada que a Coinbase celebra num local de execução, de modo que a sua ordem não será executada até ter sido correspondida separadamente e na íntegra por nós (e vice-versa). Assim, a sua ordem só será considerada definitiva quando a nossa transação correspondente no local de execução for definitiva. O preço final de uma transação será derivado do preço a que essa transação foi executada no local escolhido, salvo indicação em contrário (e os custos serão aplicados de acordo com os termos relevantes entre si e nós). Ao executar a sua ordem numa base de correspondência de posições, não seremos considerados como tendo exercido qualquer discricionariedade na aplicação dessa metodologia para determinar o preço. Em vez disso, o preço da transação é determinado em virtude da parte correspondente.

Geralmente, iremos realizar transações em regime de correspondência de posições no âmbito da prestação de serviços Prime, ao executar ordens em locais que nos obrigam a negociar com eles como contraparte principal (em vez de como agente).

12. PEDIDO DE INFORMAÇÕES ADICIONAIS E COMPROVAÇÃO DE CONFORMIDADE

Mantemos registos para comprovar a nossa conformidade com esta Política e com os requisitos de melhor execução do MiCA, em conformidade com a nossa Política de manutenção de registos e com os requisitos do MiCA.

Tem o direito de nos enviar um pedido razoável e proporcional de informações sobre as nossas políticas e disposições, bem como provas de como uma ordem foi executada em conformidade com esta Política, através dos métodos de comunicação estabelecidos no Acordo do utilizador.

Também somos obrigados a demonstrar a conformidade com os requisitos de melhor execução do MiCA, mediante solicitação da CSSF. Quando esse pedido for recebido, será encaminhado em primeira instância ao Diretor de Operações, que coordenará com outros funcionários, conforme necessário, para fornecer as informações relevantes e cumprir os prazos estabelecidos pela CSSF. As nossas políticas de manutenção de registos garantem que somos sempre capazes de demonstrar a conformidade à CSSF, mediante pedido.

Agendar

Conforme estabelecido na Secção 7 acima, os locais de execução disponíveis para a execução das suas ordens variam em função dos serviços que lhe prestamos. A seguir é apresentada uma lista não exaustiva de locais que podem ser utilizados para a execução das suas ordens e que podem ser atualizada periodicamente.

Os criptoativos disponíveis aos clientes estarão sujeitos à nossa política de listagem. No entanto, observamos que selecionamos locais de acordo com processos de seleção em curso com base em vários critérios, incluindo disponibilidade e liquidez de criptoativos relevantes.

Tipo de serviço

Locais disponíveis

Criptoativos

Simple Trade

Câmbio Coinbase

Podem estar disponíveis LPs adicionais através do processo de RFQ fornecido pela CB Inc.

Todos os criptoativos que disponibilizamos para negociação

Advanced Trade

Câmbio Coinbase

Podem estar disponíveis LPs adicionais através do processo de RFQ fornecido pela CB Inc.

Todos os criptoativos que disponibilizamos para negociação

Institucional / Prime

Câmbio Coinbase

Coinbase International Exchange (apenas Prime DMA)

Locais operados por:

LMAX Digital Broker Limited

Bitstamp USA, Inc. (prevê-se que a empresa se transforme em Bitsamp Europe, SA até julho de 2025)

Kraken (Payward Inc)

Criadores de mercado não bancários selecionados

Todos os criptoativos que disponibilizamos para negociação e que são suportados pelas plataformas aplicáveis