为顾问打造的加密货币：2026年会成为加密监管之年吗？

在今天的新闻通讯中，乔舒亚·里兹曼，GSR首席法律及战略官，带我们深入了解美国的监管现状、预期变动及其影响。

然后，谢亚·布朗 来自 Windle Wealth 的专家在“问专家”环节中回答了关于这些不断变化的投资模型及其可能对投资者产生的影响的问题。

- 莎拉·莫顿

美国加密货币监管前景：从意图到实施

进入2026年，美国对数字资产的监管前景比过去几年更加积极。挑战不再是政策制定者是否愿意采取行动，而是他们是否能够有效执行。2025年末与国会及行政部门的接触表明，关于加密市场结构立法的核心要素已在两党基础上基本达成共识。剩下的则是政治瓶颈和未解决的边缘问题：与特朗普相关的加密业务带来的头条风险、机构领导层确认的延迟以及围绕稳定币奖励的持续分歧。这些因素虽然放缓了共识向法律转化的进程，但政策方向已日益明朗。

从宏观角度来看，2026年美国加密货币监管应当以两个明确的目标作为评判标准。首先，是为加密货币创业者在美国提供安全、明确的法律框架，使其能够安心发展，而不必时刻担心溯及既往的执法威胁。其次，是将全球交易活动重新吸引回国内，扭转当前这一主要金融市场大部分业务在美国境外运作的异常局面。

2026年大多数重要的政策辩论——市场结构、代币分类及流动性提供——最终都可以追溯到这两个目标。

市场结构与辅助资产

最令人鼓舞的发展之一是围绕更加务实的加密市场结构方法逐渐达成一致。在这种观点下，即使资本形成和融资仍然适当属于美国证券交易委员会（SEC）的监管范畴，只要资产在二级市场进行交易，传统意义上非证券的资产应被视为商品进行处理。

这反映了市场的实际运作方式。美国证券交易委员会长期以来一直负责监督与筹资相关的信息披露和行为规范，而商品监管机构则专注于交易、市场诚信及衍生品。将这一逻辑应用于数字资产，比试图将证券法概念贯穿于代币的整个生命周期，更能提供一个清晰且直观的框架。

重要的是，这一方法并不意味着取消监管。在项目保持实质性集中控制权或继续发挥积极管理角色的情况下，定制化的信息披露依然是适当的。挑战在于确保相关监管制度能够适应初创阶段企业的实际情况，且不会对缺乏资本或组织成熟度以支持此类要求的项目施加如首次公开募股（IPO）般的合规负担。如果执行得当，该模式能够为发行方提供更明确的预期，同时允许非证券代币在旨在实现流动性、价格发现和监管的合规市场中交易，这对于建设合规的境内交易场所及吸引机构参与者至关重要。

竞争力，而非仅仅合规

第二个且日益重要的转变是将加密货币监管重新定位于美国的竞争力。如今，全球超过80%的加密货币交易量仍发生在海外，这一现象在其他主要金融市场几乎闻所未闻。政策制定者日益认识到，过于复杂、细致入微或含糊不清的规则并不能消除风险；它们只是将活动、流动性和人才转移出境。

在2026年，竞争力很可能成为监管对话的核心。有效的监管必须保护客户，同时也使美国成为资本形成和交易的有吸引力的场所。这意味着需要更加重视技术中立的规则，监管结果——公平的市场、信息披露和诚信——而不是规定具体的技术架构。如果目标是吸引海外交易量回流本土，明确性和可操作性比理论上的纯粹性更为重要。

两个重要议题

两项未解决的问题最终将决定美国是否能够成功：

1) 代币分类 - 任何功能性“网络代币”或非证券代币框架，必须依赖于与代币当前功能和价值累积相关的客观、可观察标准。仅仅关注历史发行机制，风险在于重现多年来困扰市场的监管执法驱动的不确定性。可信的分类要求投资者、二级交易场所和顾问能够基于代币的架构、治理、经济权利及现实世界的应用进行评估。

2) 流动性提供 - 深度且具韧性的市场离不开专业的流动性提供者，他们愿意在双边报价、持有库存并吸收波动性。对于真实做市活动的明确豁免或安全港条款，将显著提升市场质量。缺乏此类明确指引，法律风险将抑制境内参与，导致订单簿稀薄、买卖价差扩大及波动性加剧，最终违背监管的初衷。

展望未来

2026年有望成为美国加密货币监管的转折之年。进展很可能通过落实已广泛达成共识的理念来实现。即使在市场结构、代币分类和流动性处理方面取得部分进展，也将代表实质性的前进步骤。信号明确：美国正缓慢而坚定地迈向受监管、具竞争力且机构可进入的加密市场。剩下的问题是意图转化为实施的速度有多快。

- GSR 法律与战略首席官，Joshua Riezman

咨询专家

问：监管机构仅关注代币最初发行方式的问题何在？

当一种代币最初作为证券发行时，它须遵守传统金融的相关监管规定。但随着代币的发展并进入二级市场，其主要用途及控制方式常常发生变化。这与商品交易的模式更为相似。然而，如果代币在法律上被冻结为证券，其经济属性的变化将被忽视，监管规定亦无法与代币的实际运作相匹配。

这种监管监督的不匹配，造成了法律上的不确定性。当某一资产不再符合证券的分类，但却依然被作为证券来监管时，就会产生无用负担和功能丧失。这种不确定性导致规则模糊，并伴随着潜在法律威胁的阴影。如果经过演变、增长和采用后，代币的交易更接近于大宗商品，那么更换监管机构是有价值的。回顾发行时的情况，而非关注未来的功能，会导致消费者面临滞后。

问：为什么做市商选择迁往海外，而不是在美国运营？

在美国加密货币市场，做市商面临模糊不清的规则，这对他们构成了风险。他们面临的是事后判决的结果，而非预先确定的指导方针。缺乏恰当监管所应提供的明确规则，他们的行为可能被监管机构视为市场操纵或价格控制。

由于没有明确被认可的加密货币做市商，监管反弹的威胁依然存在。鉴于做市商不确定其在法律上的操作权限，且在加密货币监管不断变化的环境中担忧监管压力，他们暴露于重大风险之中。当您考虑到美国加密资产分类基础薄弱时，问题变得更加复杂。

鉴于在美国运营所固有的风险，理性的做市商将选择在提供确定性的地区开展业务。

问：为何更清晰的代币分类对希望投资加密资产的投资者和顾问有利？

不确定性本质上具有风险。当投资于具有额外监管风险的资产时，投资者要求风险溢价。退市或代币流动性不足的可能性增加了投资风险。投资者感知到的额外风险使资产定价更加困难。

随着代币分类的更加明确，相关规则和监管也变得更加清晰，有助于投资者理解资产的波动性并消除不必要的风险。

从顾问的角度来看，作为受托人，将客户置于分类不明确的资产中可能被视为风险过高。虽然这因未能提供此类资产的敞口而使客户处于不利地位，但要求建立明确的分类是合理的。对于受“总部”合规限制的顾问来说，分类模糊的资产可能无法投资，这同样使客户处于不利地位。

从更广泛的视角来看，更清晰的资产分类将进一步推动加密货币从投机性投资转变为投资组合中必备的资产。基于此，专业流动性将变得更加慷慨，并给予支持。

- 谢亚·布朗，副船长，温德尔财富

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