Batas sa Bitcoin : Mga Istratehiya sa Pagsunod at Pag-iwas

Si Marco Santori ay isang blockchain at Bitcoin specialist na namumuno sa FinTech practice sa law firm na Cooley LLP.

Sa multi-part series na ito, nagbibigay ang Santori ng pangunahing panimulang aklat sa estado ng batas ng US habang nalalapat ito sa mga negosyanteng digital currency.

Sa unang dalawang bahagi ng serye, sinakop namin ang batas ng pagpapadala ng pera sa antas ng pederal at estado sa United States. Nalaman namin na hindi lahat ng negosyo ng digital currency ay kailangang magparehistro o kumuha ng lisensya, ngunit para sa mga gagawin, ang proseso ay maaaring patunayan na mahal at nakakaubos ng oras.

Kaya, paano epektibong makakasunod ang isang negosyo sa mga kinakailangan sa pagpaparehistro at paglilisensya? Anong mga alternatibo ang umiiral? Paano ganap na maiiwasan ng isang negosyo ang mga ito?

Maaari kang humingi ng mga lisensya, ngunit ito ay mahal

Ang una at pinaka-halatang opsyon para sa pagsunod sa mga kinakailangan ng estado at pederal ay ang magparehistro sa FinCEN at humingi ng mga lisensya mula sa bawat estado kung saan nakatira ang iyong mga customer.

Ang pagpaparehistro sa FinCEN ay isang medyo simpleng ehersisyo: 15 minuto at ilang pag-click ng mouse sa website ng FinCEN ay makakatugon sa obligasyong iyon. Ang tunay na pasanin dito ay nagmumula sa mga patuloy na gastos sa pagsunod, tulad ng pag-verify sa impormasyon ng customer at paghahain ng Mga Kahina-hinalang Ulat sa Aktibidad.

Gayundin, ang pagsunod sa antas ng estado ay mahal.

Ang mga paunang gastos lamang sa pagkuha ng 48 na lisensya ng pagpapadala ng pera ng estado ay maaaring lumampas sa anim na numero para sa ilang aplikante. Higit pa rito, ang pagtugon sa mga kasalukuyang kinakailangan ng estado ay isang negosyo sa sarili nito.

Para sa higit pang impormasyon sa pederal na pagsunod, tingnan bahagi ng ONE sa seryeng ito. Para sa pagsunod sa antas ng Estado, tingnan ikalawang bahagi. Kung ang prosesong iyon ay hindi nakakagusto sa iyo, hindi ka nag-iisa. Maraming mga negosyo ang naghangad na iwasan ang mga customer sa US nang buo.

Maaari mong maiwasan ang mga customer sa US, ngunit nangangailangan ito ng trabaho

Maraming negosyo, kasama ang ilan sa sarili kong mga kliyente, ang nagpasya na ang US market ay T para sa kanila.

Nasiraan nila ang ideya ng pagseserbisyo sa mga kliyente ng US nang buo, o nagpasya silang ilunsad at hintayin ito sa mga hurisdiksyon tulad ng Canada hanggang sa makita ng US ang reporma sa regulasyon.

Ito ay maaaring maging parehong kumikita at praktikal, ngunit ang simpleng pagsasama sa merkado sa ibang bansa ay T makakabawas dito.

Ang matalinong negosyo ay bubuo ng isang hanay ng mga patakaran at pamamaraan na makatwirang kinakalkula upang KEEP ang mga residente ng US. Makakatulong ang isang karampatang abogado na gabayan ka sa prosesong ito, at makakapagbigay ako ng ilang napakapangunahing mga prinsipyo dito.

Una, isang pre-emptive na tugon sa isang tanong na itinatanong sa akin linggu-linggo: ang pag-geofilter ng mga papasok na IP address ay simula pa lang. Dapat makita ng negosyo mismo ang hurisdiksyon ng IP address ng customer, ipakita ang address na iyon, at hilingin sa customer na kumpirmahin na ito ang kanyang hurisdiksyon.

Parehong maaaring gumawa ang customer at negosyo ng mga hakbang: maaaring hilingin sa customer na i-click ang isang button na nagsasaad ng "Pinapatunayan ko na ako ay residente ng *bansa*," at maaaring mangailangan ang negosyo ng pag-verify ng dokumentasyon, tulad ng pasaporte o utility bill.

Nag-aalok ang ilang provider ng mga ganitong uri ng serbisyo sa onboarding. Ang iyong negosyo ay dapat bumuo ng isang profile sa panganib para sa bawat isa sa mga customer nito sa real time na FORTH ng posibilidad na ang customer ay isang residente ng US.

Dapat isaalang-alang ng profile sa peligro ang iba't ibang salik tulad ng: (i) kung nagrerehistro ang customer ng US bank account sa iyong negosyo, (ii) kung gaano karaming mga paglilipat sa US bank account ang hinihiling ng customer (kung nag-aalok ka ng ganoong serbisyo), at (iii) kung gaano karaming beses na-access ng customer ang iyong serbisyo mula sa loob ng US pagkatapos mag-set up ng bagong account.

[post-quote]

Ang isang customer na ang mga aktibidad, sa paglipas ng panahon, ay nagsisimulang maging katulad ng sa isang residente ng US, ay maaaring residente ng US – at dapat isaalang-alang ng iyong negosyo na isara ang account ng customer na iyon.

Kapag naisagawa na ang mga patakarang ito, dapat ipatupad ng iyong negosyo ang mga ito at itala ang mga resulta kung sakaling ipatupad sa hinaharap ng isang katawan ng regulasyon ng US.

T lang dapat ipakita ng rekord na sinunod ng iyong negosyo ang sarili nitong mga patakaran, ngunit gumagana ang mga patakarang iyon. Kung ang pagtulak ay dumating sa pagtulak, ang isang hukom at hurado ay malamang na gustong makita na, paminsan-minsan, ang iyong mga pamamaraan ay aktwal na nahuli ng isang residente ng US na sinusubukang gamitin ang iyong serbisyo, at na isinara mo ang kanyang account.

Sa wakas, dapat itong umalis nang hindi sinasabi na ang iyong negosyo ay hindi dapat mag-advertise sa mga customer sa US. Ang lahat ng ito ay maaaring mukhang sobra-sobra para sa, o hindi naaangkop sa, iyong negosyo at sa katunayan ito ay maaaring. Ang wastong hanay ng mga pamamaraan ay lubos na nakadepende sa mga detalye ng iyong modelo ng negosyo at sa iyong antas ng pagpapaubaya sa panganib.

Para sa ilan, kahit na ang paggawa at pagpapatupad ng mga patakarang ito ay maaaring hindi kanais-nais katulad ng pagsunod. Sa katunayan, mayroong isang paraan upang maserbisyuhan ang mga customer sa US at maiwasan ang mga pasanin na ito.

Ibig sabihin, maaari kang maging ahente ng isang Bangko o Credit Union, dahil ang mga kasalukuyang MSB Certified na ahente ng mga bangko, credit union, at mga negosyo sa serbisyo ng pera ay karaniwang hindi kasama sa pagpaparehistro at mga kinakailangan sa paglilisensya.

Sa pagganap, ang pagiging ahente ay nangangahulugan ng pagkuha ng abogado upang makipag-ayos at magsagawa ng isang kasunduan sa bangko, credit union o MSB (tinatawag na “principal”) na FORTH ng iyong mga kamag-anak na karapatan at obligasyon.

Ang pagiging ahente ay nagpapahiwatig ng dalawang mahalagang kahihinatnan. Una, mawawalan ka ng kontrol sa iyong negosyo. Bilang ahente, kikilos ka sa direksyon ng punong-guro. Ang punong-guro ay malamang na magkaroon ng higit na pagkilos sa negosasyon ng kasunduan at sa pagganap nito.

Pangalawa, hindi mo lubos na maiiwasan ang mga kinakailangan sa pagsunod. Para makasigurado, T na kakailanganin ng iyong negosyo na maghanap ng mga lisensya ng estado o magparehistro sa FinCEN, ngunit kailangan pa rin nitong sumunod sa anumang anti-money laundering at malaman ang mga kinakailangan ng iyong customer (KYC) na inilagay ng prinsipal.

Higit pa rito, kailangang ipatupad ng iyong negosyo ang mga kinakailangang iyon sa paraang gustong ipatupad ng punong-guro ang mga ito – na maaaring imapa o hindi sa iyong business plan.

Para sa isang negosyong digital currency, maaaring mahirap hanapin ang isang relasyon sa ahensya.

Ang mga kasalukuyang may hawak ng lisensya ng transmiter ng pera ay nag-iingat sa pag-alis ng kanilang mga kasalukuyang ahente sa pamamagitan ng pag-sign sa isang hindi pa nasusubukan at kakaibang negosyong digital currency.

Mas masahol pa, ang mga bangko at credit union ay hindi pa nakakabuo ng isang programa sa pagsunod nang wastong iniakma sa Technology ng digital currency . Kung walang kasalukuyang may lisensya ang interesado, o ang patuloy na mga gastos sa pagsunod ay masyadong mataas, hindi lahat ay mawawala.

Ang iyong modelo ng negosyo ay maaaring magkasya sa isang pagbubukod, o ganap na maiwasan ang mga panuntunan ng MSB

Mayroong ilang mga pagbubukod sa mga kinakailangan sa pagpaparehistro ng MSB. Ang pinakasikat – kahit man lang sa aking karanasan – ay ang mga tinatawag na “payment processor” na mga exemption.

Ang mga negosyong nagsasagawa lang ng mga serbisyo sa pagpoproseso ng pagbabayad para sa isang merchant ay hindi kasama sa pagpaparehistro sa FinCEN, kahit na ang mga ito ay angkop sa kahulugan ng isang money transmitter. Ang mga negosyong ito ay maaaring umunlad sa digital currency ecosystem nang hindi na kailangang i-verify ang impormasyon ng pagkakakilanlan ng kanilang customer o maghain ng Ulat ng Kahina-hinalang Aktibidad.

Ang sagot sa tanong na: "Ako ba ay isang tagaproseso ng pagbabayad?" ay hindi palaging halata, at kahit na noon, hindi lahat ng may-ari ng negosyo ay tiyak na gustong malaman ang sagot nang sigurado. Pagkatapos ng lahat, ang sagot ay maaaring "hindi".

Sa hinaing ng abogado, mas gusto ng maraming kliyente na humingi ng tawad kaysa humingi ng pahintulot. Para sa mga taong pinahahalagahan ang kapayapaan ng isip, gayunpaman, ang pinakamahusay na paraan upang malaman ay para sa iyong abogado na maghanda ng isang "Request para sa pamumuno" sa FinCEN at direktang tanungin sila.

Pinag-usapan ko ang prosesong ito sa konteksto ng mga katawan ng regulasyon ng estado ikalawang bahagi, ngunit totoo rin ito para sa mga pederal na regulator sa FinCEN.

Minsan, mas mahusay kaysa sa pag-angkop sa isang pagbubukod, ang ilang mga digital na negosyo ay nakahanap ng tagumpay sa pag-iwas sa ganap na rehimen ng pagpapadala ng pera. Nagagawa nila ito sa pamamagitan ng maingat na pagsasaayos ng kanilang modelo ng negosyo para maiwasan ang mga karaniwang katangian ng pagpapadala ng pera.

Literal na walang katapusan ang mga real-world na permutation dito, ngunit maaaring makatulong ang dalawang simpleng halimbawa.

Una, ang isang negosyo na kung hindi man ay isang tagaproseso ng pagbabayad, ngunit nag-aalok din ng paggana ng naka-host na wallet, ay maaaring i-offload ang responsibilidad na iyon sa isang third party, o hilingin sa customer na magbigay ng kanyang sariling wallet address.

Pangalawa, ang isang institusyonal na minero ng Bitcoin ay maaaring, sa halip na ibenta ang kanyang mga minahan na bitcoin para sa mga dolyar, ibenta ang kanyang kapangyarihan sa pag-hash nang maramihan sa mga customer na maaaring humawak ng kanilang mga mineng barya o ibenta ang mga ito para sa mga dolyar mismo.

Ang isa pang napaka-partikular na halimbawa ng pagsasaayos ng modelo ng negosyo upang sumunod sa regulasyon ay isang nasubok na sa oras na kasanayan: ipasa ang pera sa ibang tao.

Maaari mong puting label ang iyong produkto

Marahil ay narinig mo na ang puting label. Nangangahulugan ito ng pagbuo ng iyong produkto hanggang sa matapos at dalhin ito sa sukdulan ng paglulunsad, ngunit sa halip na harapin ang regulasyong kinakailangan para magamit ito, ibenta ito o paglisensyahan ito sa ibang tao.

Ito ay may epekto ng pagpapasa ng regulatory burden sa customer at maaaring maging matagumpay kung ang iyong produkto ay hardware o software. Halimbawa, hindi ito kailangang patakbuhin ng gumagawa ng isang Bitcoin ATM machine. Ang tagagawa ay maaaring matagumpay na magbenta ng mga makina sa isang third party na magsaksak nito, mangolekta ng pera at haharapin ang mga alalahanin sa regulasyon.

Ang parehong ay totoo para sa mga developer ng Bitcoin exchange software. Maaaring palaging patakbuhin ng mga developer ang exchange in-house sa ilalim ng sarili nitong brand at pamahalaan ang panganib sa regulasyon.

Bilang kahalili, maaari nitong bigyan ng lisensya ang exchange Software As A Service (malamang narinig mo na ang expression na “SAAS”) sa isang third party sa isang hurisdiksyon na may hindi gaanong mahigpit na mga kinakailangan sa regulasyon. Maaaring gabayan ng isang karampatang abogado ang iyong negosyo sa prosesong ito, at ihanda ang mga kontratang kinakailangan para magawa nang tama ang trabaho.

Kinukumpleto nito ang trilogy ng paghahatid ng pera ng Bitcoin .

Sa ONE bahagi, nalaman namin ang tungkol sa mga pederal na kinakailangan para sa mga nagpapadala ng pera. Sa ikalawang bahagi, tinalakay namin kung paano maaaring gumawa o masira ng mga batas sa pagpapadala ng pera ng estado ang isang negosyong digital currency. Sa artikulong ito, ikatlong bahagi, nag-canvas kami ng ilang mga diskarte para sa pagsunod at pag-iwas sa mga kinakailangang iyon.

Ano ang gusto mong makita sa Part 4?

Si Marco Santori ay isang business attorney sa New York City kasama si Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP. Siya ay isang abogado, ngunit hindi siya ang iyong abogado, at hindi ito legal na payo. Maaari mong maabot si Marco sa [email protected].

Larawan ng Dollar Stack sa pamamagitan ng Shutterstock